3月9日，無(wú)錫市德科立光電子技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德科立”）科創(chuàng)板IPO過(guò)會(huì)。保薦機(jī)構(gòu)為國(guó)泰君安。
此次上市，德科立擬募集資金10.3億元，將用于高速率光模塊產(chǎn)品線擴(kuò)產(chǎn)及升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、光傳輸子系統(tǒng)平臺(tái)化研發(fā)項(xiàng)目以及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
德科立從事光收發(fā)模塊、光放大器、光傳輸子系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應(yīng)用于通信干線傳輸、5G前傳、5G中回傳、數(shù)據(jù)鏈路采集、數(shù)據(jù)中心互聯(lián)、特高壓通信等領(lǐng)域。
據(jù)財(cái)經(jīng)網(wǎng)此前報(bào)道，該公司的IPO申請(qǐng)于2021年10月12日獲得科創(chuàng)板受理。彼時(shí)，公司提交的招股書(shū)（申報(bào)稿）“槽點(diǎn)”頗多：原始股東全部退出后，公司股權(quán)幾經(jīng)轉(zhuǎn)手卻并未詳細(xì)披露；公司對(duì)單一客戶銷售占比超過(guò)50%，研發(fā)投入占比逐年下滑至行業(yè)墊底。
在德科立排隊(duì)期間以及此次的發(fā)審會(huì)上，公司控制權(quán)變動(dòng)、產(chǎn)品技術(shù)及毛利率問(wèn)題均遭到上交所反復(fù)問(wèn)詢。一波未平，一波又起。在審期間，德科立又因2012年一起投資事件或存在抽逃出資情形而被起訴，或?qū)⒚媾R超2800萬(wàn)元賠償。
大客戶依賴、研發(fā)投入占比下滑，技術(shù)先進(jìn)性被質(zhì)疑
3月9日，上交所官網(wǎng)顯示，德科立符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
在發(fā)審會(huì)上，上市委要求德科立結(jié)合產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)迭代、研發(fā)投入、客戶構(gòu)成、業(yè)務(wù)規(guī)模和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)等方面，說(shuō)明公司的技術(shù)先進(jìn)性，并進(jìn)一步說(shuō)明公司開(kāi)拓?cái)?shù)通市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)及面臨的主要技術(shù)困難。
上市委的質(zhì)疑并非空穴來(lái)風(fēng)。從此前招股書(shū)披露的信息來(lái)看，德科立一直存在大客戶依賴、研發(fā)投入占比下滑等問(wèn)題。
客戶方面，報(bào)告期內(nèi)，德科立第一大客戶及前五大客戶的銷售占比均高于同行業(yè)公司，向第一大客戶中興通訊的銷售金額占比為36.27%、55.59%、54.94%，43.22%，整體呈上升趨勢(shì)。
此外，在對(duì)第二輪問(wèn)詢函的回復(fù)中，德科立還提到，2013年中興通訊作為原始股東退出后，雙方協(xié)商同意不再執(zhí)行捆綁銷售條件，公司向中興通訊銷售產(chǎn)品的毛利率低于向其他客戶銷售同類產(chǎn)品的毛利率。
研發(fā)投入方面，報(bào)告期內(nèi)，公司研發(fā)投入占比分別為7.91%、6.55%、5.73%以及7.13%，整體呈下滑趨勢(shì)。而2018年至2020年，招股書(shū)中所列舉的幾家同業(yè)可比上市公司研發(fā)投入占比的平均值為7.61%、8.81%、7.47%，明顯高于德科立的水平。
控制權(quán)三次變動(dòng)，實(shí)控人借款入股
此次發(fā)審會(huì)上，上市委還追問(wèn)了公司控制權(quán)變動(dòng)的問(wèn)題，要求德科立結(jié)合實(shí)際控制人在2019年通過(guò)管理層收購(gòu)的方式取得控制權(quán)，以及收購(gòu)資金來(lái)源等情況，說(shuō)明關(guān)于公司實(shí)控人的認(rèn)定、股東間一致行動(dòng)關(guān)系的認(rèn)定和披露是否準(zhǔn)確以及公司股權(quán)是否穩(wěn)定。
據(jù)悉，德科立成立于2000年，由中興通訊及兩名自然人股東出資設(shè)立，中興通訊持有65%的股權(quán)。截至招股書(shū)簽署日，三名原始股東已經(jīng)盡數(shù)退出，公司由22名機(jī)構(gòu)和個(gè)人股東持股。桂桑、渠建平、張劭三人直接或間接持股36.33%，并擔(dān)任公司實(shí)控人。
據(jù)德科立對(duì)首輪問(wèn)詢的回復(fù)，公司設(shè)立以來(lái)共發(fā)生了三次控制權(quán)變更。2013年10月，中興通訊出于戰(zhàn)略規(guī)劃考慮出售非核心業(yè)務(wù)子公司，將65%股權(quán)作價(jià)1.01億元轉(zhuǎn)讓給中科白云，公司整體估值1.56億元。
2016年1月，由于公司增長(zhǎng)乏力，中科白云、中科創(chuàng)投將持有的共79.77%股權(quán)以2.07億元轉(zhuǎn)讓給碩貝德控股，公司整體估值達(dá)2.59億元。
最近一次控制權(quán)變化為2019年5月，桂桑、渠建平、張劭三人通過(guò)泰可領(lǐng)科進(jìn)行了管理層收購(gòu)，取得德科立有限77.41%股權(quán)，公司整體估值2.8億元。泰可領(lǐng)科成為德科立控股股東，桂桑、渠建平、張劭成為實(shí)際控制人。
基于此，在首輪問(wèn)詢函中，上交所質(zhì)疑公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，并問(wèn)到控制權(quán)變更頻繁是否對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。
對(duì)此，德科立回復(fù)稱，公司控制權(quán)變更頻繁對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生了一定不利影響，2019年以前，公司的經(jīng)營(yíng)狀況和盈利情況明顯落后，甚至一度出現(xiàn)虧損；2019年現(xiàn)任實(shí)控人取得控制權(quán)以來(lái)，公司收入與凈利潤(rùn)規(guī)模均快速增長(zhǎng)。德科立還表示，截至目前，未出現(xiàn)可能影響公司控制權(quán)穩(wěn)定的情形，不存在影響公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的情形。
值得注意的是，2019年，桂桑、渠建平、張劭三人取得德科立股權(quán)時(shí)，收購(gòu)資金來(lái)源系向蘭憶超、陸建明及江蘇銀行的借款構(gòu)成，合計(jì)金額2.2億元。而公開(kāi)資料顯示，上述資金出借方的部分關(guān)聯(lián)方經(jīng)營(yíng)范圍與德科立主營(yíng)業(yè)務(wù)較為相似。上交所曾在問(wèn)詢中質(zhì)疑，資金出借方與實(shí)控人是否存在股份代持關(guān)系，是否意欲通過(guò)實(shí)控人認(rèn)定規(guī)避同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、股份鎖定等有關(guān)控股股東、實(shí)控人監(jiān)管要求。
在回復(fù)意見(jiàn)中，德科立對(duì)上述情形均予以否認(rèn)。
在審期間被起訴，或面臨2828萬(wàn)元賠償
根據(jù)中介機(jī)構(gòu)向上交所提交的核查說(shuō)明材料，在審期間，公司新增一則訴訟信息。
江蘇火炬創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“火炬創(chuàng)投”）起訴德科立2012年投資參股公司鴻圖微電子時(shí)可存在抽逃出資的情況，原告方要求德科立承擔(dān)損害股東利益的違約責(zé)任，賠償損失2828萬(wàn)元及相關(guān)訴訟費(fèi)、保全費(fèi)。目前該案件尚處于審理階段。
據(jù)招股書(shū)披露，鴻圖微電子為德科立的參股公司，成立于2012年，注冊(cè)資本3239萬(wàn)元，主要從事物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用產(chǎn)品、集成電路研發(fā)、制造、銷售。德科立直接持有該公司32.42%股權(quán)。此次案件的原告方火炬創(chuàng)投持有鴻圖微電子41.68%的股權(quán)，為該公司第一大股東。
不過(guò)，由于上下游技術(shù)迭代較快，同時(shí)公司管理不善，產(chǎn)品開(kāi)發(fā)和市場(chǎng)開(kāi)拓進(jìn)度嚴(yán)重不及預(yù)期，2020年11月18日，鴻圖微電子已被當(dāng)?shù)胤ㄔ翰枚ㄆ飘a(chǎn)。
該案件最新進(jìn)展顯示，2022年1月21日，無(wú)錫市新吳區(qū)人民法院作出一審判決，駁回火炬創(chuàng)投的訴訟申請(qǐng)，案件受理費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)由火炬創(chuàng)投承擔(dān)。而后，火炬創(chuàng)投于2月7日提起上訴。
德科立在回復(fù)意見(jiàn)中表示，2012年對(duì)鴻圖微電子系貨幣出資，并非技術(shù)出資，且已完全按時(shí)足額將其投資款2200萬(wàn)元注入鴻圖微電子；此外，無(wú)論是原告的訴訟請(qǐng)求范圍，還是一審法院判決的明確認(rèn)定結(jié)果，公司不存在重大違法違規(guī)行為，即使二審敗訴，亦不會(huì)因本案件受到行政主管機(jī)關(guān)的罰款處罰。
不過(guò)，若二審法院判決支持原告的訴訟請(qǐng)求，德科立將賠償原告2828萬(wàn)元的投資款損失，該金額占德科立2020年年度凈利潤(rùn)的比例達(dá)19.87%。
文/楊錦曦
