數(shù)據(jù)顯示，截至10月22日，今年以來(lái)37家新三板企業(yè)IPO上會(huì)，19家成功過(guò)會(huì)，通過(guò)率51.35%，較2017年同期下降明顯。且主動(dòng)終止IPO輔導(dǎo)及撤回材料企業(yè)數(shù)量大幅增長(zhǎng)。值得注意的是，多家攜“三類(lèi)股東”新三板企業(yè)成功過(guò)會(huì)。
隨著“新三板+H”框架落地，今年以來(lái)已有11家新三板企業(yè)宣布擬在港股發(fā)行股票并上市。業(yè)內(nèi)人士預(yù)計(jì)，新三板企業(yè)赴港上市的趨勢(shì)將延續(xù)。但赴港上市成本較高，企業(yè)需量力而行。
過(guò)會(huì)率持續(xù)下降
數(shù)據(jù)顯示，2017年以來(lái)，IPO上會(huì)的新三板企業(yè)數(shù)量持續(xù)增長(zhǎng)，但過(guò)會(huì)率呈持續(xù)下降態(tài)勢(shì)。
2017年上半年，7家新三板企業(yè)上會(huì)，6家獲通過(guò)，過(guò)會(huì)率高達(dá)85.71%;2017年下半年，30家新三板企業(yè)上會(huì)，20家獲通過(guò)，過(guò)會(huì)率下降至60.61%;2018年上半年，上會(huì)企業(yè)24家，遠(yuǎn)超2017年同期數(shù)量，但過(guò)會(huì)企業(yè)僅13家，過(guò)會(huì)率降至54.17%;2018年下半年以來(lái)，新三板上會(huì)企業(yè)合計(jì)13家，其中6家過(guò)會(huì)，過(guò)會(huì)率進(jìn)一步降低至46.15%。
事實(shí)上，“IPO審核趨嚴(yán)”已成為市場(chǎng)各方的共識(shí)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2017年10月以來(lái)，合計(jì)審核248家企業(yè)首發(fā)申請(qǐng)，僅141家獲通過(guò)，過(guò)會(huì)率為56.85%。相比之下，2017年1月至10月，審核了395家企業(yè)的首發(fā)申請(qǐng)，其中328家獲通過(guò)，過(guò)會(huì)率高達(dá)83.04%。
根據(jù)廣證恒生梳理的今年以來(lái)18家IPO被否公司的情況，對(duì)18家公司提出了六類(lèi)共計(jì)104個(gè)問(wèn)題，主要包括盈利能力、規(guī)范運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)報(bào)表、關(guān)聯(lián)交易、信息披露以及募投項(xiàng)目合理性等。以最受關(guān)注的盈利能力為例，共問(wèn)詢43個(gè)問(wèn)題，覆蓋被否的全部18家公司，占問(wèn)詢問(wèn)題總數(shù)的41.35%，具體包括財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)(凈利潤(rùn)、營(yíng)業(yè)收入、毛利率等指標(biāo))的合理性、盈利能力的可持續(xù)性和穩(wěn)定性、企業(yè)在市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)地位以及技術(shù)創(chuàng)新能力等。
IPO過(guò)會(huì)率下行，使得越來(lái)越多新三板公司萌生退意。數(shù)據(jù)顯示，截至10月22日，今年以來(lái)宣布接受上市輔導(dǎo)的新三板企業(yè)73家，2017年同期為351家，同比減少79.20%;同時(shí)，59家公司宣布終止IPO輔導(dǎo)，已超過(guò)2017全年數(shù)據(jù)。此外，今年以來(lái)69家擬IPO新三板公司終止IPO申請(qǐng)并撤回材料，而2017年全年該數(shù)字僅為19家。
廣證恒生新三板分析師陸彬彬表示，2017年以來(lái)，并購(gòu)重組審核速度加快，且通過(guò)率保持穩(wěn)定。因此，更多的新三板企業(yè)逐漸將并購(gòu)重組納入其資本規(guī)劃。
對(duì)于“IPO被否企業(yè)籌劃重組上市的間隔期由3年縮短為6個(gè)月”的影響，東北證券研究總監(jiān)付立春認(rèn)為，周期縮短后主動(dòng)撤回IPO申請(qǐng)材料的企業(yè)數(shù)量有望大幅減少。同時(shí)，提交IPO申請(qǐng)的企業(yè)總體上可能有所增長(zhǎng)。“但從目前情況看，發(fā)審委對(duì)于企業(yè)IPO過(guò)會(huì)審核并沒(méi)有放松跡象。前述周期縮短是否會(huì)使得擬IPO企業(yè)整體過(guò)會(huì)率提高還有待觀察。”
“三類(lèi)股東”問(wèn)題獲突破
今年以來(lái)，攜“三類(lèi)股東”的新三板公司過(guò)會(huì)取得重大突破。3月13日，攜帶10戶“三類(lèi)股東”的文燦股份過(guò)會(huì)，成為首家攜“三類(lèi)股東”成功IPO的新三板公司。此后，芯能科技、海容冷鏈、捷昌驅(qū)動(dòng)、寧波水表、有友食品等攜“三類(lèi)股東”公司接連順利過(guò)會(huì)。至此，今年以來(lái)攜“三類(lèi)股東”成功過(guò)會(huì)的新三板公司已達(dá)6家，占全部過(guò)會(huì)企業(yè)數(shù)量近三分之一。
所謂“三類(lèi)股東”，是指契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃。鑒于“三類(lèi)股東”具有一定的特殊性，可能存在層層嵌套和高杠桿，以及股東身份不透明、無(wú)法穿透等問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)在IPO發(fā)行審核過(guò)程中對(duì)此進(jìn)行了重點(diǎn)關(guān)注。
業(yè)內(nèi)人士表示，出于謹(jǐn)慎考慮，許多新三板公司選擇先摘牌清理“三類(lèi)股東”再申報(bào)IPO，不少公司明確拒絕“三類(lèi)股東”參與公司定增;有的“三類(lèi)股東”瞄準(zhǔn)擬IPO公司的擔(dān)心心理，從二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入少量公司股票后要求公司股東高價(jià)回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格往往是其成本價(jià)五倍、十倍甚至更高。
1月12日，證監(jiān)會(huì)首度明確“三類(lèi)股東”審查條件，一是要求公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為“三類(lèi)股東”;二是要求“三類(lèi)股東”已經(jīng)納入金融監(jiān)管部門(mén)有效監(jiān)管;三是要求對(duì)“三類(lèi)股東”做穿透式披露;四是要求“三類(lèi)股東”對(duì)其存續(xù)期作出合理安排。此后，陸續(xù)開(kāi)始有攜“三類(lèi)股東”的企業(yè)成功過(guò)會(huì)。
梳理今年以來(lái)6家攜“三類(lèi)股東”過(guò)會(huì)的企業(yè)發(fā)現(xiàn)，這些企業(yè)過(guò)會(huì)時(shí)攜帶的“三類(lèi)股東”數(shù)量均在20戶以內(nèi)，個(gè)別公司僅一兩戶。單戶“三類(lèi)股東”持股數(shù)量從1000股到100萬(wàn)股不等，合計(jì)持股比例均低于4%。以寧波水表為例，招股書(shū)顯示，寧波水表含有8戶“三類(lèi)股東”，均為契約型基金，合計(jì)持有公司0.20%股份。對(duì)于這些“三類(lèi)股東”，寧波水表進(jìn)行了穿透核查，在8戶“三類(lèi)股東”中最多的一戶穿透了9層。
財(cái)達(dá)證券投資銀行總部上海部總經(jīng)理金振東指出，對(duì)于“三類(lèi)股東”，企業(yè)和中介機(jī)構(gòu)須核查至最終出資人。在實(shí)際核查過(guò)程中，由于涉及股東眾多、工作量巨大，加之部分“三類(lèi)股東”配合意愿不強(qiáng)，要滿足證監(jiān)會(huì)對(duì)擬IPO企業(yè)提出的“股權(quán)清晰”要求并不是一件容易的事情。“盡管已有過(guò)會(huì)先例，但不同企業(yè)情況不同，需要具體分析。目前仍缺乏普遍性的解決辦法，對(duì)很多擬IPO企業(yè)而言，‘三類(lèi)股東’仍是令人頭疼的問(wèn)題，距離徹底解決還任重道遠(yuǎn)。”
金振東同時(shí)強(qiáng)調(diào)，“三類(lèi)股東”只是審查的一個(gè)要件，而并非唯一重點(diǎn)。對(duì)擬IPO企業(yè)而言，除“三類(lèi)股東”外，諸如持續(xù)盈利等審查重點(diǎn)不能掉以輕心。
赴港上市逐漸升溫
IPO過(guò)會(huì)難度提升，促使部分新三板公司籌劃在其他資本市場(chǎng)上市的路徑。隨著“新三板+H”框架落地，港股逐漸成為這類(lèi)公司的熱門(mén)選擇。
10月16日，澤生科技董事會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行境外上市外資股(H股)并在香港聯(lián)交所上市方案》的議案。至此，今年以來(lái)已有11家新三板掛牌公司宣布擬赴港上市，包括君實(shí)生物、成大生物、新眼光、九生堂等。此外，華圖教育、永升物業(yè)等企業(yè)在新三板摘牌后也向港交所提交了上市申請(qǐng)。
從上市進(jìn)程看，盛世大聯(lián)、匯量科技、君實(shí)生物等公司赴港IPO申請(qǐng)資料已獲港交所受理。以君實(shí)生物為例，公司董事會(huì)5月22日審議通過(guò)在港交所發(fā)行股票并上市議案，8月6日便在港交所披露招股說(shuō)明書(shū)，前后相距不到三個(gè)月。招股說(shuō)明書(shū)顯示，君實(shí)生物是一家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)型生物制藥公司，致力于創(chuàng)新藥物的開(kāi)發(fā)，并在全球范圍臨床研發(fā)及商業(yè)化。截至目前，已有四項(xiàng)在研藥品獲得臨床研究批準(zhǔn)，另有八項(xiàng)在研生物藥品正在進(jìn)行臨床前研究。
由于并未商業(yè)化任何藥物，目前君實(shí)生物的收入來(lái)源于根據(jù)收費(fèi)服務(wù)合約所賺取咨詢及研究服務(wù)收入，2016年、2017年、2018年上半年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為593.91萬(wàn)元、5449.98萬(wàn)元、199.36萬(wàn)元，歸屬于掛牌公司股東的凈利潤(rùn)分別為-1.37億元、-3.17億元、-2.78億元，連續(xù)虧損。同時(shí)，君實(shí)生物研發(fā)支出持續(xù)增長(zhǎng)，2016年、2017年、2018年上半年，研發(fā)費(fèi)用總額分別為1.20億元、2.67億元、2.18億元。
新三板企業(yè)“赴港上市”逐漸升溫與政策支持密不可分。2018年4月，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司與港交所簽署合作諒解備忘錄，明確掛牌公司可以到境外發(fā)行股票并在港交所上市，無(wú)需在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌。全國(guó)股轉(zhuǎn)公司對(duì)掛牌公司申請(qǐng)到港交所發(fā)行股票和上市不設(shè)前置審查程序及特別條件。4月底，港交所公布了新修訂的《上市規(guī)則》，允許符合條件的尚未盈利的生物科技公司來(lái)港上市。這對(duì)君實(shí)生物這類(lèi)尚在虧損的醫(yī)藥研發(fā)企業(yè)而言吸引力巨大。
付立春認(rèn)為，新三板企業(yè)赴港上市出于多個(gè)因素考慮，“港交所無(wú)論是融資功能、定價(jià)功能還是交易功能整體上都強(qiáng)于新三板;港交所作為一家國(guó)際化證券交易所，在此上市有利于提升企業(yè)形象。對(duì)于部分企業(yè)開(kāi)拓國(guó)際化業(yè)務(wù)、走向國(guó)際資本市場(chǎng)也有很大幫助;對(duì)掛牌企業(yè)股東而言，掛牌企業(yè)在港上市可以成為一個(gè)很好的退出渠道。”預(yù)計(jì)未來(lái)新三板企業(yè)赴港上市的趨勢(shì)將延續(xù)。
金振東指出，相比掛牌新三板，企業(yè)赴港上市成本較高。通常情況下，僅付給券商的保薦費(fèi)用以及會(huì)所、律所的費(fèi)用合計(jì)都在數(shù)百萬(wàn)元乃至上千萬(wàn)元。因此，對(duì)于是否赴港上市，企業(yè)需量力而行。
