為實(shí)現(xiàn)“住宅+商業(yè)”雙輪驅(qū)動(dòng)的發(fā)展模式，中糧地產(chǎn)擬以147.56億元入主大悅城。但因標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性缺乏合理依據(jù)，中糧地產(chǎn)此單重大并購(gòu)案未獲監(jiān)管層放行。10月26日，中糧地產(chǎn)發(fā)布公告稱，經(jīng)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)2018年第50次并購(gòu)重組委會(huì)議審核，公司本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得審核通過(guò)。
證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)于10月25日晚發(fā)布的并購(gòu)重組委2018年第50次會(huì)議審核結(jié)果公告也顯示，中糧地產(chǎn)發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)未獲通過(guò)。審核意見(jiàn)指出，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)定價(jià)的公允性缺乏合理依據(jù)，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
回查公告，2017年7月22日，中糧地產(chǎn)宣布停牌籌劃重大事項(xiàng)。今年3月31日，中糧地產(chǎn)披露重組交易預(yù)案。中糧地產(chǎn)擬以發(fā)行股份的方式向明毅收購(gòu)其持有的大悅城地產(chǎn)91.34億股普通股股份(占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股股份總數(shù)的64.18%，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股合計(jì)股份數(shù)的59.59%)，本次交易預(yù)估值為147.56億元。此外，公司擬向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)24.26億元。
對(duì)于該項(xiàng)交易，中糧地產(chǎn)表示，商品房開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)為公司最主要業(yè)務(wù)，2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品房開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)收入占營(yíng)業(yè)收入比例均在90%以上。標(biāo)的公司大悅城地產(chǎn)主要從事開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)、銷售、出租及管理綜合體和商業(yè)物業(yè)業(yè)務(wù)。本次交易將為上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)注入新的商業(yè)地產(chǎn)元素，釋放住宅、商業(yè)板塊整合的協(xié)同效應(yīng)。公司既能通過(guò)開(kāi)發(fā)型物業(yè)的高周轉(zhuǎn)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，又能分享持有型物業(yè)帶來(lái)的長(zhǎng)期穩(wěn)定收益和升值紅利，有利于改善公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，提高公司的競(jìng)爭(zhēng)力。
此后，交易所向中糧地產(chǎn)下發(fā)問(wèn)詢函。其中，對(duì)于交易標(biāo)的預(yù)估值147.56億元，交易所要求公司說(shuō)明本次交易采取估值法而非資產(chǎn)評(píng)估方式的理由和依據(jù)，交易標(biāo)的預(yù)估值具體過(guò)程，主要參數(shù)的選擇過(guò)程和依據(jù);結(jié)合可比公司及可比交易估值，交易標(biāo)的對(duì)應(yīng)市值、凈資產(chǎn)價(jià)值、最近三年增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值和交易價(jià)格等因素，詳細(xì)分析交易標(biāo)的預(yù)估值合理性，是否有利于保護(hù)上市公司及中小股東利益。
中糧地產(chǎn)當(dāng)時(shí)在回復(fù)中表示，由于標(biāo)的公司大悅城地產(chǎn)為香港上市公司，在收購(gòu)?fù)瓿汕?，受上市公司監(jiān)管及商業(yè)保密限制，無(wú)法取得詳細(xì)的未來(lái)盈利及現(xiàn)金流預(yù)測(cè);同時(shí)，公布未來(lái)盈利預(yù)測(cè)可能會(huì)引起股價(jià)異動(dòng)，增加本次交易的不確定性;并且商業(yè)地產(chǎn)行業(yè)整體波動(dòng)較大，企業(yè)發(fā)展受內(nèi)外多方面因素影響，難以保證未來(lái)經(jīng)營(yíng)預(yù)測(cè)的準(zhǔn)確性。因此，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)不適于采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法及收益法，不適于采用基于該等方法的資產(chǎn)評(píng)估方式。
有投行人士分析認(rèn)為，中糧地產(chǎn)此次并購(gòu)重組闖關(guān)被否，可能還與公司所屬行業(yè)被政策調(diào)控有關(guān)。目前監(jiān)管層對(duì)房地產(chǎn)企業(yè)的定增再融資持謹(jǐn)慎態(tài)度。近日，上證報(bào)從投行人士處獲得的兩份針對(duì)A股上市公司再融資審核知識(shí)問(wèn)答文件顯示，對(duì)于涉房上市公司再融資，文件指出，主營(yíng)業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)(包括住宅地產(chǎn)、商業(yè)地產(chǎn))的上市公司，或主營(yíng)業(yè)務(wù)雖不屬于房地產(chǎn)，但目前存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的上市公司申請(qǐng)?jiān)偃谫Y，為防止募集資金變相用于房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，暫不推進(jìn)審核。(記者 張良)
