證監(jiān)會啟動新三板全面深化改革十余天后，新三板改革部分細則在11月8日晚間出爐。證監(jiān)會發(fā)布兩項征求意見稿，全國股轉(zhuǎn)公司則在同日發(fā)布六項配套措施，涉及發(fā)行、交易、分層等多個方面。其中，精選層入層標準等市場關(guān)注熱點得以明確。全國股轉(zhuǎn)公司表示，后續(xù)，還將修改《投資者適當性管理規(guī)則》，會同中國結(jié)算、中國證券業(yè)協(xié)會等制定、修訂細則及指引指南等操作性文件。
圖片來源：全國股轉(zhuǎn)公司官網(wǎng)
深改“2+6”細則征求意見
新三板深化改革“銜枚疾進”。11月8日晚間，證監(jiān)會就修訂后的《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱“《公眾公司辦法》”)和新起草的《非上市公眾公司信息披露管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《信息披露辦法》”)公開征求意見。同日晚間，全國股轉(zhuǎn)公司配套新起草及新修訂6項自律規(guī)則并向市場征求意見。
此次《公眾公司辦法》修訂內(nèi)容主要包括：一是引入向不特定合格投資者公開發(fā)行制度，允許掛牌公司向新三板不特定合格投資者公開發(fā)行，實行保薦、承銷制度。二是優(yōu)化定向發(fā)行制度，放開掛牌公司定向發(fā)行35人限制，推出自辦發(fā)行方式。三是優(yōu)化公開轉(zhuǎn)讓和發(fā)行的審核機制，公司公開轉(zhuǎn)讓和發(fā)行需要履行行政許可程序的由全國股轉(zhuǎn)公司先出具自律監(jiān)管意見，證監(jiān)會以此為基礎(chǔ)進行核準。四是創(chuàng)新監(jiān)管方式，確定差異化信息披露原則，明確公司治理違規(guī)的法律責任，壓實中介機構(gòu)責任，督促公司規(guī)范運作。
《信息披露辦法》主要內(nèi)容包括：一是從新三板市場和掛牌公司實際情況出發(fā)，明確掛牌公司信息披露基本要求，保障掛牌公司信息披露質(zhì)量。二是結(jié)合分層建立差異化信息披露體系，在披露形式、披露內(nèi)容和信息披露事務(wù)管理方面進行差異化安排，與各發(fā)展階段中小企業(yè)實際情況和投資者信息需求相匹配。三是證監(jiān)會行政監(jiān)管與全國股轉(zhuǎn)公司自律監(jiān)管相銜接，強化分工協(xié)作，形成高效監(jiān)管機制。
作為上述兩項政策的配套規(guī)則，全國股轉(zhuǎn)公司11月8日晚間發(fā)布了《股票向不特定合格投資者公開發(fā)行并在精選層掛牌規(guī)則(試行)》(以下簡稱《股票公開發(fā)行規(guī)則》)等六件自律規(guī)則并向市場公開征求意見。對新三板創(chuàng)新層企業(yè)向不特定合格投資者公開發(fā)行股票、掛牌公司定向發(fā)行股票、交易制度、設(shè)立精選層后的分層管理、差異化信息披露和公司治理進行了規(guī)范。明確了精選層進入標準等細則。
東北證券研究總監(jiān)付立春對此表示，新三板改革推進速度非常快，略超出市場預(yù)期;改革內(nèi)容涉及的方面十分全面也很深入，與之前監(jiān)管的表態(tài)一致。付立春進而表示，這些綜合表明改革的決心堅定、信心重組、準備充分。這是繼2014年以來新三板最大的深化改革，標志著新三板進入全面升級的新階段。
"改革帶來的深遠影響，市場各方高度期待。預(yù)計此次改革后續(xù)的進程會非常高效，會為市場帶來全新的面貌。優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)新層企業(yè)公開發(fā)行進入精選層并轉(zhuǎn)板，會成為新三板的明星，會特別受到投行、投資等的青睞。其融資、交易、定價等初期會比較高漲，之后走勢取決于政策落實進展與資金狀況等，但最終決定因素還是主業(yè)的持續(xù)經(jīng)營、成長性及規(guī)范性等。先普漲再分化應(yīng)該是未來新三板優(yōu)質(zhì)企業(yè)行情主題，趨勢技術(shù)市場資金分析、基本面深入盡調(diào)分析會先后更加重要。”付立春如是說。
確定精選層進入標準
此次新三板深改的關(guān)注點之一就是設(shè)立精選層。為配合全面深化新三板改革，豐富市場層級。新三板新設(shè)精選層，形成“精選層-創(chuàng)新層-基礎(chǔ)層”的三層次市場結(jié)構(gòu)。在全國股轉(zhuǎn)公司11月8日晚間發(fā)布的《分層管理辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《分層管理辦法》”)中，明確了精選層進入的標準。
市值和財務(wù)標準方面，遵循市值和財務(wù)穩(wěn)健性要求高低匹配的原則，兼顧覆蓋不同類型、規(guī)模和行業(yè)企業(yè)，《分層管理辦法》設(shè)置四套進入條件，企業(yè)符合其中之一即可。具體為，(一)市值不低于2億元，最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%;(二)市值不低于4億元，最近兩年營業(yè)收入平均不低于1億元且增長率不低于30%，最近一年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為正;(三)市值不低于8億元，最近一年營業(yè)收入不低于2億元，最近兩年研發(fā)投入合計占最近兩年營業(yè)收入合計比例不低于8%;(四)市值不低于15億元，最近兩年研發(fā)投入合計不低于5000萬元。
其中，標準一為“市值+凈利潤+凈資產(chǎn)收益率”，主要遴選盈利能力強的企業(yè);標準二為“市值+營業(yè)收入及其增長率+現(xiàn)金流”，主要遴選高成長性的企業(yè);標準三為“市值+營業(yè)收入+研發(fā)強度”，主要遴選具有較高市場認可度的創(chuàng)新企業(yè);標準四為“市值+研發(fā)投入”，主要遴選市場高度認可、創(chuàng)新能力強的企業(yè)。具體指標數(shù)值設(shè)置上，考慮到企業(yè)從創(chuàng)新層到精選層遞進發(fā)展的路徑設(shè)置，相關(guān)指標既相互銜接，也有所差異，與企業(yè)不同發(fā)展階段的經(jīng)營特點相匹配;指標要求總體上低于科創(chuàng)板上市條件和創(chuàng)業(yè)板公司平均水平。
股權(quán)分散度標準方面，《分層管理辦法》精選層進入條件主要從股本規(guī)模、股東人數(shù)、公眾股東持股比例等方面規(guī)定了企業(yè)通過公開發(fā)行應(yīng)當達到的股權(quán)分散度。除上述標準外，精選層還引入負面清單的進入條件。
有進就有出，在精選層退出方面，精選層在現(xiàn)行定期退出和即時退出兩類層級調(diào)整機制的框架下，規(guī)定了適用于精選層具體退出情形。其中，定期退出主要針對財務(wù)狀況惡化的公司，包括收入嚴重萎縮且大幅虧損、凈資產(chǎn)為負等情形。即時退出主要針對兩類情形，一是股東人數(shù)、股權(quán)分散度等公眾化水平指標不足以支撐股票繼續(xù)在精選層交易;二是發(fā)生重大違法違規(guī)，不符合精選層的規(guī)范性要求，應(yīng)當即時退出。
精選層掛牌一年可轉(zhuǎn)板
建立轉(zhuǎn)板機制可充分發(fā)揮新三板市場承上啟下的作用，實現(xiàn)多層次資本市場互聯(lián)互通。新三板深改總體措施中，證監(jiān)會曾表示，將建立掛牌公司轉(zhuǎn)板上市機制，在精選層掛牌一定期限，且符合交易所上市條件和相關(guān)規(guī)定的企業(yè)，可以直接轉(zhuǎn)板上市。
北京商報記者查詢證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的共計8個文件，尚未發(fā)現(xiàn)相關(guān)轉(zhuǎn)板的內(nèi)容。記者從相關(guān)人士處了解到，轉(zhuǎn)板的相關(guān)細則還未出，還需要等一等。
根據(jù)11月8日的報道，證監(jiān)會表示，已組織專門力量,對轉(zhuǎn)板機制做了深入研究論證,形成了初步方案。
一是轉(zhuǎn)板主體。為穩(wěn)妥推進,在新三板精選層掛牌滿一年的企業(yè)可申請轉(zhuǎn)板上市。
二是轉(zhuǎn)板上市條件。掛牌公司申請轉(zhuǎn)板上市的,應(yīng)當滿足《證券法》和證監(jiān)會規(guī)定的基本上市條件,還應(yīng)符合交易所規(guī)定的具體上市條件。
三是轉(zhuǎn)板程序。掛牌公司申請轉(zhuǎn)板上市,應(yīng)當履行內(nèi)部決策程序,由證券公司保薦,向交易所提出轉(zhuǎn)板上市申請。交易所審核并作出是否同意上市的決定,無需證監(jiān)會核準。
四是風(fēng)險防范。證監(jiān)會將加強監(jiān)督管理,督促交易所嚴格履行審核職責,壓實中介機構(gòu)責任,強化責任追究。
下一步,證監(jiān)會將組織有關(guān)方面,抓緊起草制度規(guī)則,按程序發(fā)布實施。
新三板將建立轉(zhuǎn)板制度無疑具有重要意義。聯(lián)訊證券新三板研究負責人彭海表示，從2017年以來新三板企業(yè)成功IPO的數(shù)量達到68家，申報企業(yè)一直占總申報企業(yè)20%的比例左右，但此前新三板企業(yè)申報主板IPO跨市場制度并未有效銜接。“此次轉(zhuǎn)板機制設(shè)定可以加快多層次資本市場建設(shè)，提升服務(wù)實體經(jīng)濟能力。企業(yè)可根據(jù)自身情況尋找符合自身定位的資本市場，隨著企業(yè)的成長有不同層次的資本市場助力。”彭海如是說。
另外，在付立春看來，轉(zhuǎn)板機制是中國資本市場重大突破首創(chuàng)。在實行注冊制的這個大方向前提下，可以使審核信披等前置，降低企業(yè)跨市場轉(zhuǎn)換成本。這增強了新三板的吸引力，降低了優(yōu)質(zhì)企業(yè)流失，提高了資本體系的效率。
實現(xiàn)多層次資本市場互聯(lián)互通的同時，轉(zhuǎn)板機制的建立亦將激活新三板的融資功能。資深投融資專家許小恒表示，精選層企業(yè)作為新三板的頭部企業(yè)，達到一定條件的精選層優(yōu)質(zhì)企業(yè)進行轉(zhuǎn)板試點風(fēng)險較小，讓更多資金和個人投入到精選層當中去，通過精選層的整體改善拉動新三板整體的流動性的改善，大大提升新三板的活躍度，增加新三板的流動性，激活新三板的融資功能。
引入連續(xù)競價交易制度
2018年1月15日，新三板從完善價格形成機制角度出發(fā)對交易制度進行了改革，引入了集合競價交易制度。此次推出的深化新三板改革具體措施亦對交易制度進行了調(diào)整。結(jié)合不同市場層級掛牌公司的股權(quán)分散度和流動性需求，此次深改細則中明確精選層公司實行連續(xù)競價交易方式，基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層公司可自行選擇集合競價或做市交易方式，并提高現(xiàn)行集合競價交易的撮合頻次。
根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司11月8日晚間發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票交易規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱《交易規(guī)則》)，為滿足精選層公開發(fā)行股票的流動性需求，《交易規(guī)則》明確精選層股票采取連續(xù)競價交易方式。
對于精選層實施連續(xù)競價制度，全國股轉(zhuǎn)公司表示，精選層公司經(jīng)過公開發(fā)行，股本規(guī)模和股權(quán)分散度均已達到一定規(guī)模，連續(xù)競價交易在改善流動性、促進市場價格發(fā)現(xiàn)和降低投資者交易成本等方面的綜合效果更優(yōu)。另一方面，連續(xù)競價交易方式是我國證券市場的主流交易方式，便于投資者理解，符合投資者交易習(xí)慣。
為防范股票價格大幅波動，精選層連續(xù)競價股票實施價格漲跌幅限制。具體來看，漲跌幅限制比例為前收盤價的上下30%。對此，全國股轉(zhuǎn)公司表示，精選層股票經(jīng)過公開發(fā)行后交易活躍度會有所提升，但流動性基礎(chǔ)較滬深市場仍相對薄弱，30%的漲跌幅限制有利于提高精選層的價格發(fā)現(xiàn)效率。同時，為了促進盤中價格的收斂，增強價格的連續(xù)性，增設(shè)基準價格上下5%的動態(tài)申報有效價格范圍。此外，為盡快形成合理價格，精選層股票連續(xù)競價成交首日不設(shè)漲跌幅限制。
值得一提的是，交易制度方面在精選層新增盤中臨時停牌機制。精選層股票連續(xù)競價首日，不設(shè)價格漲跌幅限制，為防范首日可能出現(xiàn)的價格異動，減少投資者的非理性交易，精選層股票連續(xù)競價成交首日實施臨時停牌機制，即當股票成交價格較開盤價首次上漲或下跌達30%、60%時，實施臨時停牌，每次停牌10分鐘，復(fù)牌時采取集合競價，復(fù)牌后繼續(xù)當日交易。
除在精選層實施連續(xù)競價制度外，《交易規(guī)則》在總結(jié)前期市場運行情況的基礎(chǔ)上，進一步完善基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層交易制度。具體表現(xiàn)在，基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層公司可自行選擇集合競價或做市交易方式，并提高現(xiàn)行集合競價交易的撮合頻次?！督灰滓?guī)則》將基礎(chǔ)層集合競價頻次由一天1次提升至一天5次;將創(chuàng)新層集合競價頻次由一天5次提升至一天25次。同時，降低投資者單筆交易最低申報數(shù)量，完善交易信息公開機制。
定向發(fā)行取消35人限制
新三板市場是多層次資本市場的重要組成部分，是服務(wù)中小企業(yè)和民營經(jīng)濟的重要平臺。自新三板市場設(shè)立以來，中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司一直堅持簡政放權(quán)和市場化思路，構(gòu)建了“小額、快速、靈活、多元”的股票發(fā)行融資制度，掛牌公司融資規(guī)模持續(xù)擴大，對緩解中小企業(yè)融資難融資貴、完善直接融資體系發(fā)揮了積極作用。但伴隨優(yōu)質(zhì)掛牌公司不斷成長壯大，原有融資制度安排已難以充分滿足其發(fā)展需求。 根據(jù)全國股轉(zhuǎn)公司11月8日晚間發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票定向發(fā)行規(guī)則(征求意見稿)》(以下簡稱《定向發(fā)行規(guī)則》)，《定向發(fā)行規(guī)則》取消單次發(fā)行新增股東不超35人限制。
為增加定向發(fā)行制度的靈活性，引導(dǎo)掛牌公司優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高公眾化程度，同時滿足部分企業(yè)大額融資需求，根據(jù)《公眾公司辦法》修訂內(nèi)容，本次取消單次發(fā)行新增股東不得超過35人的限制。
同時，優(yōu)化發(fā)行管理機制。為持續(xù)推進簡政放權(quán)，充分發(fā)揮新三板自律審查職能，中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行管理機制進行了優(yōu)化。對于定向發(fā)行后股東不超過200人的情形，全國股轉(zhuǎn)公司在投資者繳款前對發(fā)行信息披露文件進行事前審查，提高后續(xù)業(yè)務(wù)辦理效率;對于定向發(fā)行后股東超過200人的情形，全國股轉(zhuǎn)公司對發(fā)行申請文件進行自律審查并出具自律審查意見，中國證監(jiān)會在全國股轉(zhuǎn)公司自律審查基礎(chǔ)上作出核準決定。
此外，優(yōu)化募集資金監(jiān)管制度。為降低資金沉淀成本，提高資金使用效率，在發(fā)行審查統(tǒng)一由事后備案調(diào)整為事前審查的同時，允許掛牌公司在驗資完成后即可使用募集資金，同時設(shè)置負面清單，約束市場風(fēng)險。另外，允許實施自辦發(fā)行。為進一步降低企業(yè)融資成本，對于在一定期間的融資金額和融資比例內(nèi)，向公司內(nèi)部人的發(fā)行以及已經(jīng)確定對象的發(fā)行，可以豁免提交券商、律師出具的有關(guān)文件，提高發(fā)行效率，降低融資成本。還有就是，允許掛牌同時定向發(fā)行。為進一步豐富企業(yè)融資選擇，允許公司在申請掛牌同時實施定向發(fā)行，監(jiān)管要求與掛牌后發(fā)行基本保持一致，明確了具體業(yè)務(wù)操作流程。
對于上述修訂與完善，全國股轉(zhuǎn)公司表示，通過改革，有助于新三板市場進一步提高融資效率、降低融資成本，定向發(fā)行制度設(shè)計將更加貼合中小企業(yè)融資特點和需求，從而切實增強新三板服務(wù)實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的能力。
明確公開發(fā)行對象
新三板深改總體措施中提到允許符合條件的創(chuàng)新層企業(yè)向不特定合格投資者公開發(fā)行股票。在11月8日晚間，全國股轉(zhuǎn)公司發(fā)布的《股票公開發(fā)行規(guī)則》對該項改革措施進行了具體的規(guī)定。
一是發(fā)行主體應(yīng)當為在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌滿一年的創(chuàng)新層公司。主要考慮是創(chuàng)新層公司整體上財務(wù)更為穩(wěn)健、公司治理更為完善、信息披露更為規(guī)范;同時，要求掛牌滿一年有利于發(fā)行人接受市場規(guī)范和檢驗，防控發(fā)行風(fēng)險。
二是發(fā)行人應(yīng)符合《公眾公司辦法》規(guī)定的公開發(fā)行股票的相關(guān)要求，還應(yīng)當符合《分層管理辦法》規(guī)定的進入精選層的相關(guān)要求，且不存在相關(guān)負面清單情形。
三是發(fā)行對象應(yīng)當為已開通新三板精選層交易權(quán)限的合格投資者，資產(chǎn)規(guī)模、投資年限等應(yīng)當符合投資者適當性管理規(guī)定的具體要求。
四是公司申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的，應(yīng)當聘請證券公司保薦承銷，其中保薦機構(gòu)應(yīng)當由發(fā)行人主辦券商或主辦券商子公司擔任。
五是公司申請股票公開發(fā)行并在精選層掛牌的，應(yīng)當及時辦理股票停復(fù)牌手續(xù)，并做好內(nèi)幕信息知情人登記與報備工作，具體要求由相關(guān)業(yè)務(wù)指南規(guī)定。
六是對控股股東、實際控制人及其親屬以及持股10%以上股東、戰(zhàn)略投資者所持股票提出限售要求。
七是要求發(fā)行人在中國證監(jiān)會作出核準決定及公司披露招股文件前，不得采取任何公開或變相公開方式進行股票推介活動。
另外，《股票公開發(fā)行規(guī)則》還對公開發(fā)行的發(fā)行程序、信息披露等方面細則做了明確。
