籌劃一年半，風范股份(601700.SH)最終還是放棄了對澳豐源的收購。
在去年9月份重組澳豐源被證監(jiān)會并購重組委否決后，今年4月份風范股份改以現(xiàn)金方式繼續(xù)推進對澳豐源的收購，隨即公司收到上交所問詢函。本應在4月15日前作出回復的風范股份，在多次延期之后，6月8日公司還是宣布終止對澳豐源股權的收購。
長江商報記者注意到，本屬于高壓和特高壓輸電線路鐵塔領域的風范股份，曾在2014年和2019年通過收購及增資方式共獲得夢蘭星河84.87%股權，進入到能源領域。但在2019年，由于項目不達預期，公司對夢蘭星河計提長期股權投資減值準備，致使公司當期虧損2.79億元。
在前次對外投資損失后，立即再度跨行業(yè)收購軍工電子信息行業(yè)公司澳豐源，風范股份此舉受到監(jiān)管部門的重點關注。監(jiān)管部門多次詢問到兩家公司的業(yè)務協(xié)同性、交易合理性等方面問題。
不過，在剔除前次投資失敗的影響后，近兩年風范股份的盈利能力有所改善。2020年和2021年一季度，風范股份分別實現(xiàn)營業(yè)收入26.01億元、4.36億元，凈利潤2.19億元、2819.63萬元。
近一年半兩次計劃收購澳豐源
對于澳豐源的收購，風范股份的籌劃已有一年多。
2019年12月，風范股份披露重組預案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購澳豐源100%股權。去年6月份披露的重組草案顯示，本次重組的交易價格為5.26億元，上市公司還將募集配套資金不超過3.42億元。
但在去年9月份的并購重組委會議中，風范股份此筆重組被否，被否原因為“申請人未充分說明標的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。”被否一個月后，風范股份表示終止本次重組。
直至今年4月份，風范股份再次啟動對澳豐源的收購，計劃以4.7億元現(xiàn)金收購澳豐源100%股權。改以現(xiàn)金方式支付，不涉及發(fā)行股份，風范股份的本次交易也無需上會審核。
但即便如此，交易所對于公司的監(jiān)管力度不減。上交所很快就對風范股份下發(fā)問詢函，涉及問題包括目前重組委審核關注問題是否仍然存在，以及在當前情況下以現(xiàn)金繼續(xù)推進交易的原因及合理性，現(xiàn)金交易的資金來源，是否存在潛在關聯(lián)關系，是否有未披露或潛在利益安排等。
問詢函顯示，風范股份需要在4月15日前披露對該問詢函的回復。而在此后的近兩個月時間內(nèi)，風范股份六次公告宣布延期回復問詢函，給出的理由是問詢函涉及的內(nèi)容較多，部分問題尚需進一步樹立，并涉及核查取證工作。
直至6月8日晚間，風范股份依舊未能如期披露回復，市場等來的卻是公司一紙終止收購的公告。風范股份表示，受疫情影響和外部環(huán)境的變化，根據(jù)本次交易目前的實際情況，經(jīng)交易各方認真慎重的研究討論，決定終止支付現(xiàn)金的方式購買澳豐源100%股權。
“公司將持續(xù)關注標的資產(chǎn)的相關情況，不排除會在友好協(xié)商的基礎上探討重新合作的可能。”風范股份同時表示。
前次投資損失后立即再度跨界收購
重組被否改道現(xiàn)金收購，風范股份對于跨界并購似乎情有獨鐘。
資料顯示，風范股份主要經(jīng)營1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔等產(chǎn)品，是超高壓和特高壓輸電線路鐵塔領域的上市公司。
2014年6月，風范股份使用約6.8億元超募資金及5000萬元自有資金，通過收購及增資方式持有夢蘭星河16.67%股份。夢蘭星河主要從事石油的勘探、開采、儲運和煉化業(yè)務。通過夢蘭星河，風范股份進入到了能源行業(yè)。
2019年10月，風范股份繼續(xù)對夢蘭星河增資3億元，取得后者84.87%股份。但在當時，夢蘭星河已經(jīng)出現(xiàn)了虧損。
2019年年報中，風范股份對夢蘭星河計提長期股權投資減值準備4.67億元，導致公司當期出現(xiàn)虧損。2019年，風范股份實現(xiàn)營業(yè)收入29.4億元，同比增長47.47%，凈利潤和扣非后凈利潤分別為-2.79億元、-3.49億元，這也是公司自2011年上市后首次出現(xiàn)虧損。
在剔除此部分資產(chǎn)減值準備后，去年風范股份扭虧為盈，全年實現(xiàn)營業(yè)收入26.01億元，同比減少11.56%，凈利潤2.19億元，同比增長178.31%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為1.72億元，同比增長149.26%。
風范股份對于澳豐源的收購同樣屬于跨界并購。澳豐源成立于2004年，主要生產(chǎn)多品類軍用微波射頻產(chǎn)品，為軍工電子信息行業(yè)公司。
澳豐源與風范股份在主營業(yè)務上是否具有顯著協(xié)同效應受到了監(jiān)管部門的質(zhì)疑。問詢函中，上交所還要求風范股份說明上市公司在前次對外投資損失后立即再度跨行業(yè)收購的審慎性及合理性，資金安全性是否具有保障。
不僅是分屬兩個不同細分行業(yè)，主營業(yè)務存在較大差異，據(jù)公司披露，澳豐源采用輕資產(chǎn)運營模式，生產(chǎn)環(huán)節(jié)系外部供應商負責，對固定資產(chǎn)投入要求較低。同時現(xiàn)金交易中取消了前次重組方案中關于任職限制及競業(yè)禁止的違約責任約定。風范股份是否有足夠的經(jīng)驗、資源和能力對標的資產(chǎn)采購、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)及以財務進行有效控制，并實現(xiàn)充分整合，也是未知數(shù)。
而從業(yè)績上來看，此前風范股份披露，2020年澳豐源實現(xiàn)營業(yè)收入7804.49萬元，凈利潤3497.32萬元，扣非后凈利潤3405.39萬元。在此基礎上，交易對手方還作出業(yè)績承諾2021年和2022年澳豐源實現(xiàn)的凈利潤數(shù)將分別不低于4150萬元、5000萬元。
雖然跨界軍工行業(yè)未果，但風范股份的業(yè)績情況已有改善。今年一季度，風范股份實現(xiàn)營業(yè)收入4.36億元，同比減少5.48%，凈利潤2819.63萬元，同比增長63.89%。
