三年前一筆超高溢價(jià)的收購(gòu)，成為中嘉博創(chuàng)(000889.SZ)手中即將引爆的“炸彈”。
12月20日，中嘉博創(chuàng)披露，公司無(wú)法獲取子公司嘉華信息完整財(cái)務(wù)資料，無(wú)法對(duì)其實(shí)施現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)，同時(shí)公司目前也無(wú)法掌握嘉華信息實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)狀況及潛在風(fēng)險(xiǎn)等信息，致使公司無(wú)法對(duì)嘉華信息的重大經(jīng)營(yíng)決策、人事、資產(chǎn)等實(shí)施控制，公司在事實(shí)上對(duì)嘉華信息失去控制。
鑒于公司已失去對(duì)嘉華信息的實(shí)際控制，中嘉博創(chuàng)擬不再將其納入公司合并報(bào)表范圍，經(jīng)初步估算，將減少公司2021年度凈利潤(rùn)約17.67億元。
長(zhǎng)江商報(bào)奔騰新聞?dòng)浾咦⒁獾?，嘉華信息是中嘉博創(chuàng)三年前花高價(jià)買回來(lái)的子公司。2018年11月，中嘉博創(chuàng)實(shí)施重大資產(chǎn)重組，作價(jià)14.8億元收購(gòu)嘉華信息100%股權(quán)。彼時(shí)，由于溢價(jià)較高，嘉華信息并表后，2018年末中嘉博創(chuàng)賬面新增商譽(yù)12.33億元。
交易對(duì)手方曾作出業(yè)績(jī)承諾，2018年至2020年，嘉華信息的扣非凈利潤(rùn)分別不低于1.34億元、1.67億元、2.01億元。
但在2020年度，嘉華信息業(yè)績(jī)大幅下滑，未能完成當(dāng)年的業(yè)績(jī)承諾目標(biāo)，中嘉博創(chuàng)與交易對(duì)方就業(yè)績(jī)補(bǔ)償或調(diào)整方案進(jìn)行多次協(xié)商，但未達(dá)成一致意見(jiàn)，隨后雙方向北京仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。
據(jù)中嘉博創(chuàng)披露，在仲裁糾紛進(jìn)程中，重組交易對(duì)方通過(guò)律師函以仲裁事項(xiàng)仍在進(jìn)行中為由抗拒公司內(nèi)審要求，并向嘉華信息全體員工發(fā)出聲明，主張公司已非嘉華信息實(shí)際股東、無(wú)權(quán)干涉嘉華信息內(nèi)部管理，導(dǎo)致嘉華信息管理團(tuán)隊(duì)及員工抗拒公司對(duì)嘉華信息的經(jīng)營(yíng)管理和財(cái)務(wù)管理。
盡管中嘉博創(chuàng)向嘉華信息管理團(tuán)隊(duì)成員發(fā)出履職確認(rèn)書(shū)，但并未得到嘉華信息的回應(yīng)，年審會(huì)計(jì)師也無(wú)法進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)。
隨著嘉華信息業(yè)績(jī)承諾期屆滿，中嘉博創(chuàng)應(yīng)組織對(duì)重組標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)減值測(cè)試。公司公告的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，截至2021年10月31日，納入評(píng)估范圍的嘉華信息股東全部權(quán)益的可收回金額為5.93億元，評(píng)估減值8.87億元。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2018年至2020年，中嘉博創(chuàng)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入30.31億元、31.63億元、25.73億元，凈利潤(rùn)2.53億元、-12.4億元、0.2億元。
今年前三季度，中嘉博創(chuàng)的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為16.82億元、-0.44億元，期末總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為33.83億元、22.99億元。隨著對(duì)嘉華信息失去控制，中嘉博創(chuàng)要計(jì)提的17.67億元凈利潤(rùn)，已經(jīng)完全覆蓋公司前三季度營(yíng)業(yè)總收入以及過(guò)半總資產(chǎn)，那么不出意外，中嘉博創(chuàng)2021年將繼續(xù)虧損，虧損額或?qū)⒊^(guò)2019年的12.4億元。
值得關(guān)注的是，此前不久中嘉博創(chuàng)剛剛完成實(shí)控人的變更。12月7日晚間，中嘉博創(chuàng)發(fā)布公告，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司目前股東持股及董事會(huì)成員構(gòu)成情況，經(jīng)審慎判斷，認(rèn)定公司控股股東由無(wú)控股股東變更為孝昌鷹溪谷投資中心(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“鷹溪谷”)，實(shí)際控制人由無(wú)實(shí)際控制人變更為吳鷹。
