2月14日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委公告稱，將在2月20日上午并購(gòu)重組會(huì)議上，審核美的集團(tuán)(000333.SZ)換股合并小天鵝(000418.SZ，200418.SZ)事宜。但是，《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者仔細(xì)研讀美的集團(tuán)公開信息，發(fā)現(xiàn)本次換股合并尚有數(shù)個(gè)疑問(wèn)待解。
例如，美的集團(tuán)并未詳細(xì)解釋為何在換股合并之前提議小天鵝進(jìn)行史無(wú)前例、自己又將是最大受益者的巨額分紅;為何在2018年度業(yè)績(jī)公布前，自己每股收益增速逐漸放緩、小天鵝快速增加并有望追上之時(shí)，選擇啟動(dòng)換股合并;公司高管提前透露公司業(yè)績(jī)信息是否違規(guī)等。
《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者就上述問(wèn)題向美的集團(tuán)發(fā)出采訪函，截至本文截稿，未接到美的集團(tuán)答復(fù)。
不管換股合并是否成功，美的都是贏家美的集團(tuán)不缺現(xiàn)金，但卻在換股合并前提議小天鵝做出兩公司歷史上都沒(méi)有的事——將八成以上未分配利潤(rùn)拿來(lái)分紅。
小天鵝是股票市場(chǎng)公認(rèn)的現(xiàn)金奶牛，上市之后多年連續(xù)進(jìn)行10股派10元、派6元的大比例派息，自1997年上市以來(lái)累計(jì)分紅14次、27.07億元，美的集團(tuán)兩次收購(gòu)的成本僅憑分紅就已基本收回。
2008年首次入股和2014年要約收購(gòu)小天鵝，美的集團(tuán)共支付了25.12億元。2017年小天鵝分紅之后，美的集團(tuán)從小天鵝累計(jì)獲得共9.88億元，收購(gòu)成本降至15.24億元。
2018年11月22日，美的集團(tuán)提議小天鵝在合并前再做一次分紅：每10股派40元。這個(gè)派現(xiàn)比例，創(chuàng)出美的集團(tuán)和小天鵝兩公司分紅歷史之最，占到了2018年第三季度末小天鵝母公司未分配利潤(rùn)的85%，分紅總額將達(dá)25.3億元，接近小天鵝歷史上20年分紅之和。
作為第一大股東的美的集團(tuán)，將分得13.76億元，兩次收購(gòu)成本至此幾乎全部收回。
美的集團(tuán)為何要在換股合并前突擊大比例要求小天鵝分紅?
按照相關(guān)規(guī)定，美的集團(tuán)和小天鵝的股東，如果不同意本次換股合并，可以把手中股票賣給美的集團(tuán)，而美的集團(tuán)必須以現(xiàn)金收購(gòu)這些股票，即合并換股中的現(xiàn)金選擇權(quán)。
2018年12月22日兩公司的臨時(shí)股東大會(huì)投票結(jié)果表明，美的集團(tuán)和小天鵝的股東利用現(xiàn)金選擇權(quán)出售給美的集團(tuán)的股票，折合現(xiàn)金最多只有3.11億元，僅是美的集團(tuán)獲得分紅的零頭。
如果換股合并順利進(jìn)行，美的集團(tuán)用此次分紅收購(gòu)上述股份后，還剩余10億元以上的現(xiàn)金。
而如果換股合并未能完成，分紅后美的集團(tuán)投資小天鵝的成本也僅為1.48億元。此外，按照2019年2月12日小天鵝的股票總市值計(jì)算，美的集團(tuán)持有股票對(duì)應(yīng)市值達(dá)164億元。也可以理解為，小天鵝分紅后，美的集團(tuán)以1.48億元成本持有的小天鵝股票，價(jià)值達(dá)164億元，收益可達(dá)約110倍。
業(yè)內(nèi)人士分析，美的集團(tuán)通過(guò)這一操作，使自己處于進(jìn)退自如之地。萬(wàn)一合并流程不順利，未來(lái)的小天鵝現(xiàn)金流是否充沛，可能就不是其的考慮重點(diǎn)了。
小天鵝增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)超美的集團(tuán)?在合并報(bào)告書中，美的集團(tuán)數(shù)次強(qiáng)調(diào)其每股收益高于小天鵝，但卻沒(méi)有詳細(xì)表述小天鵝的增長(zhǎng)速度?！吨袊?guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者依據(jù)公告梳理兩公司以經(jīng)審計(jì)的年度每股收益和凈資產(chǎn)收益率，被合并的小天鵝2014—2017年的增長(zhǎng)速度遠(yuǎn)高于美的集團(tuán)。
2014—2017年，小天鵝每股收益從1.1元提高到2.38元，增長(zhǎng)116%。同期美的集團(tuán)每股收益增長(zhǎng)只有6.83%。小天鵝用3年時(shí)間，將此前每股收益1.39元的距離縮減到了0.18元。
從凈資產(chǎn)收益率看，從2014—2017年，小天鵝從16.73%增至23.12%，美的集團(tuán)卻從29.49%降至25.88%。
截至2017年底，小天鵝的每股收益和凈資產(chǎn)收益率兩項(xiàng)指標(biāo)已經(jīng)與美的集團(tuán)幾乎旗鼓相當(dāng)。
小天鵝每股收益的快速增長(zhǎng)，源于其收入和凈利潤(rùn)的提升。
2014—2017年，小天鵝營(yíng)業(yè)收入平均年增長(zhǎng)率為25%，美的集團(tuán)為20%;小天鵝歸母凈利潤(rùn)平均年增長(zhǎng)率為39.15%，美的集團(tuán)為37.94%。
據(jù)奧維數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2017年小天鵝零售量份額28.1%，零售額份額24.6%，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)均在提升。海關(guān)方面的數(shù)據(jù)顯示，2017年小天鵝出口量份額19.4%，出口額份額17.2%，均位居行業(yè)第一。
2018年年報(bào)數(shù)據(jù)尚未出爐，小天鵝每股收益和凈資產(chǎn)收益率追上或趕超美的集團(tuán)不是沒(méi)有可能。若等小天鵝相關(guān)數(shù)據(jù)超過(guò)美的集團(tuán)時(shí)再啟動(dòng)收購(gòu)，小天鵝的股東可能會(huì)換得更多美的集團(tuán)的股票，美的集團(tuán)付出的代價(jià)將大大提高。
美的集團(tuán)高管是否違規(guī)?2019年1月12日，美的集團(tuán)總經(jīng)理方洪波在2019中國(guó)制造論壇上透露，美的集團(tuán)2018年預(yù)計(jì)稅前利潤(rùn)超過(guò)260億元。
有業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，1月15日美的集團(tuán)才發(fā)布2018年業(yè)績(jī)預(yù)告，方洪波的上述行為涉嫌信披違規(guī)。
2月11日，美的集團(tuán)換股合并小天鵝的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書公布中承諾，“截至本說(shuō)明出具之日，本公司及本公司現(xiàn)任高級(jí)管理人員最近五年內(nèi)未受到過(guò)行政處罰。”
也就是說(shuō)，截至2月11日，監(jiān)管部門并未下達(dá)上述披露方式違規(guī)的處理結(jié)果。
1月16日，格力電器董事長(zhǎng)董明珠在格力電器臨時(shí)股東大會(huì)上發(fā)布了2018年格力電器營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)等有關(guān)業(yè)績(jī)的信息，此時(shí)已是休盤時(shí)期。當(dāng)晚格力電器即發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告公告。但15天后，董明珠依舊收到了證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書。媒體質(zhì)疑，兩例事件處理為何不同?美的集團(tuán)和監(jiān)管部門都諱莫如深。業(yè)內(nèi)人士分析，雖然當(dāng)前監(jiān)管部門未下達(dá)處理結(jié)果，但并不意味著此事就此過(guò)去，此前就曾有上市公司違規(guī)事件發(fā)生4個(gè)月后才接到監(jiān)管處罰的情況。
