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昨日晚間，無錫振華（605319）披露公告，公司收到上交所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)無錫市振華汽車部件股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的審核意見函》（上證公函【2022】0754號(hào)）。
7月18日晚間，無錫振華披露了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。無錫振華擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買錢金祥、錢犇合計(jì)持有的無錫市振華開祥科技有限公司（簡(jiǎn)稱“無錫開祥”）100.00%股權(quán)；本次交易完成后，無錫開祥將成為上市公司全資子公司，本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格確定為13.74元/股。
上市公司擬向不超過35名（含）特定投資者以詢價(jià)的方式非公開發(fā)行股票募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)的100.00%，且股份發(fā)行數(shù)量不超過本次發(fā)行前上市公司總股本的30%。
本次募集配套資金發(fā)行股份采取詢價(jià)發(fā)行的方式，發(fā)行價(jià)格不低于上市公司募集配套資金定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日上市公司股票交易均價(jià)的80%。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)不以配套融資的成功實(shí)施為前提，最終配套融資發(fā)行成功與否不影響本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)行為的實(shí)施。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方為上市公司實(shí)際控制人錢犇、錢金祥。根據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
對(duì)此，上交所在意見函中指出，本次交易前無錫振華主要從事汽車沖壓零部件、分拼總成加工服務(wù)和模具的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。標(biāo)的公司主要從事選擇性精密電鍍產(chǎn)品的研發(fā)及制造，目前應(yīng)用于汽車發(fā)動(dòng)機(jī)高壓噴油器和高壓燃油泵相關(guān)零部件的選擇性精密鍍鉻處理。本次交易將拓展上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。上交所要求公司說明標(biāo)的資產(chǎn)與公司業(yè)務(wù)間的協(xié)同性及本次交易的必要性；對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)能否實(shí)施有效控制；是否存在資金占用及其他對(duì)外擔(dān)保。
同時(shí)上交所指出，目前標(biāo)的資產(chǎn)向聯(lián)合電子及其指定的一級(jí)供應(yīng)商提供服務(wù)，存在客戶結(jié)構(gòu)單一的風(fēng)險(xiǎn)。上交所要求公司說明，標(biāo)的資產(chǎn)客戶結(jié)構(gòu)單一的原因及合理性，與同行業(yè)公司相比是否處于合理水平，以及標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對(duì)單一客戶依賴風(fēng)險(xiǎn)，以及相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施，是否具有拓展新客戶的能力與可行性計(jì)劃，并說明標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力的可持續(xù)性。
此外，上交所還指出，標(biāo)的資產(chǎn)2021年度業(yè)績(jī)較上年大幅增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.28億元，同比增長(zhǎng)42.99%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7847.87萬元，同比增長(zhǎng)64.04%。上交所要求公司說明2021年度標(biāo)的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)同比增幅較大的主要原因及合理性；標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力及業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)是否具有可持續(xù)性。
