經(jīng)歷三輪問詢，煙臺民士達(dá)特種紙業(yè)股份有限公司（以下簡稱“民士達(dá)”）于今日（2月15日）闖關(guān)北交所，接受上市委審議。
北交所2023年第6次審議會議結(jié)果顯示，民士達(dá)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求，成功過會。
作為芳綸纖維龍頭泰和新材(002254.SZ)的控股子公司，民士達(dá)對控股股東依賴及業(yè)務(wù)獨立性問題受到重點關(guān)注。無論是15日的上市委審議會議還是此前的三輪問詢，民士達(dá)均被北交所問及業(yè)務(wù)獨立性問題。
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此次IPO，民士達(dá)擬募資2.98億元，計劃用于投入“新型功能紙基材料產(chǎn)業(yè)化項目”、“研發(fā)中心項目”以及“補(bǔ)充流動資金”。
IPO前夕董事長董秘突擊入股
成立于2009年5月的民士達(dá)，是國內(nèi)第一家芳綸紙制造商，公司主營業(yè)務(wù)為芳綸紙及其衍生品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
芳綸紙是一種高性能新材料，由美國杜邦公司于二十世紀(jì)六十年代研發(fā)成功，具有高強(qiáng)度、耐高溫、本質(zhì)阻燃、絕緣、抗腐蝕、耐輻射等諸多特性，可廣泛應(yīng)用于電力電氣、航空航天、軌道交通、新能源、國防軍工等領(lǐng)域。
目前，民士達(dá)芳綸紙產(chǎn)品的市場占有率居全球第二位，僅次于美國杜邦公司。
財經(jīng)網(wǎng)注意到，自成立起，民士達(dá)便帶有濃厚的“泰和”基因。
公司董事長王志新1990年7月至2009年5月就職于泰和新材，歷任技術(shù)員、車間主任，2009年5月民士達(dá)成立時任公司副總經(jīng)理；2017年5月至今任泰和新材副總經(jīng)理，2018年4月至今任民士達(dá)董事長。
民士達(dá)也在招股書中稱，基于產(chǎn)業(yè)鏈上下游關(guān)系，民士達(dá)成立后與泰和新材開始合作，主要原材料采購自泰和新材，同時泰和新材的制紙級芳綸纖維全部銷售給民士達(dá)。
2011年，泰和新材通過增資方式認(rèn)購民士達(dá)1500萬股股份，成為民士達(dá)股東，持股比例為15%。
2020年9月，泰和新材實施了重大資產(chǎn)重組，向國盛控股、裕泰投資、交運集團(tuán)、國資經(jīng)營公司和包括王志新在內(nèi)的12名自然人發(fā)行股份購買其持有的民士達(dá)65.02%股份。該次交易完成后，泰和新材合計持有民士達(dá)96.86%的股份，民士達(dá)成為泰和新材控股子公司。
值得一提的是，在泰和新材籌劃上述重大資產(chǎn)重組過程中，彼時在新三板上市的民士達(dá)于2019年11月25日起緊急停牌，而民士達(dá)董秘鞠成峰在2019年7月15日以2.24元/股的價格購入82萬股股票，并于2020年9月11日以2.24元/股的價格出售20.5萬股股票。
針對上述交易，北交所在第一輪問詢中曾要求民士達(dá)披露鞠成峰交易民士達(dá)股票的合規(guī)性，并說明是否構(gòu)成內(nèi)幕交易。
此次IPO前夕，民士達(dá)董事長王志新與董秘鞠成峰突擊認(rèn)購股份。
招股書顯示，王志新、鞠成峰于2021年11月12日與公司簽訂股份認(rèn)購協(xié)議，認(rèn)購數(shù)量共計600萬股，認(rèn)購單價3.31元/股，認(rèn)購金額1986萬元，該認(rèn)購資金于2022年1月全部繳齊。
據(jù)招股書披露，本次IPO，民士達(dá)發(fā)行前估值的價格為不低于9.22元/股，遠(yuǎn)高于王志新、鞠成峰2022年初的入股價。截至目前，王志新、鞠成峰分別位列民士達(dá)第二、第三大股東，持股比例分別為4.87%、1.81%。
關(guān)聯(lián)采購占比超80%，北交所三問業(yè)務(wù)獨立性
從業(yè)績表現(xiàn)來看，民士達(dá)近年來凈利潤實現(xiàn)增長。
2019年至2021年以及2022年1-9月（下簡稱“報告期”）， 民士達(dá)實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.37億元、1.59億元、2.18億元、2.07億元；歸母凈利潤分別為2080.87萬元、2792.74萬元、3727.99萬元、4523.74億元。
另外，民士達(dá)在招股書預(yù)計，公司2022年的營業(yè)收入在2.7億元-2.9億元之間，凈利潤為6100萬元-6500萬元，同比63.63%-74.36%。
但事實上，民士達(dá)的凈利潤部分來自政府補(bǔ)助。
招股書顯示，民士達(dá)報告期內(nèi)的非經(jīng)常性損益稅后凈額分別為909.73萬元、1511.74萬元、1024.94萬元及949.80萬元，占當(dāng)期歸母凈利潤的比例分別為43.72%、54.13%、27.49%及21%，公司非經(jīng)常性損益主要系收到的政府補(bǔ)助。
此外，民士達(dá)業(yè)績增長也離不開控股股東泰和新材的支持。
據(jù)了解，民士達(dá)生產(chǎn)所用的主要原材料為短切纖維、沉析纖維等制紙級芳綸纖維，主要來自于控股股東泰和新材及其子公司。
招股書顯示，泰和新材是民士達(dá)的第一大供應(yīng)商。報告期各期，民士達(dá)自泰和新材采購的主要原材料金額占公司采購總額的比例分別為89.33%、87.84%、81.24%及83.54%，占比較高。
財經(jīng)網(wǎng)注意到，在三輪問詢中，民士達(dá)的業(yè)務(wù)獨立性一直是北交所問詢的重點。
第三輪問詢回復(fù)函顯示，同樣是采購間位短切纖維，報告期各期，民士達(dá)向泰和新材的采購價格分別為96.62元/kg、94.82元/kg、92.88元/kg、98.59元/kg，而向煙臺欣亞的采購價格分別為128.32元/kg、99.72元/kg、91.51元/kg、110.47元/kg，采購價格分別相差-31.7元/kg、-4.9元/kg、1.37元/kg、-11.88/kg。
主要原材料采購價格的波動是影響民士達(dá)成本的主要因素，報告期各期，民士達(dá)的毛利率分別為28.37%、25.59%、28.76%、31.97%。
在15日的上市委審議會議上，北交所指出，民士達(dá)為泰和新材制紙級芳綸纖維的唯一客戶，同行業(yè)公司中美國杜邦、超美斯、贛州龍邦均為自產(chǎn)自用制紙級芳綸纖維生產(chǎn)芳綸紙。
北交所要求民士達(dá)說明，在同行業(yè)主要公司均為自產(chǎn)自用原材料且控股股東生產(chǎn)的制紙級芳綸纖維全部銷售給公司的情況下，公司未考慮收購該生產(chǎn)線的原因。
除了關(guān)聯(lián)采購?fù)猓?020年，民士達(dá)還向泰和新材購買煙臺經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)C-59小區(qū)土地一宗，用于建設(shè)新廠區(qū)廠房，土地面積1.65萬平方米，交易價格根據(jù)評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告確定，最終交易金額為692.86萬元。
不僅如此，2021年和2022年1-9月，民士達(dá)分別從泰和新材借入5000萬元和4550萬元，借款利息分別為50.48萬元、14.41萬元。
募資額“縮水”至2.98億
臨近上會“大考”， 民士達(dá)募資額直接“縮水”。
財經(jīng)網(wǎng)注意到，在招股書（申報稿）中，民士達(dá)原計劃募資5.01億元，其中2.25億元用于新型功能紙基材料產(chǎn)業(yè)化項目，1.16億元用于研發(fā)中心項目，剩余1.6億元用于補(bǔ)充流動資金。
但三輪問詢過后，民士達(dá)募集資金直接從5.01億“縮水”至2.98億元，幾乎砍半。發(fā)行底價也從15元/股調(diào)整為9.22元/股。
根據(jù)第二輪問詢回復(fù)，北交所指出，民士達(dá)研發(fā)中心項目的主要投資設(shè)備購置費用金額為7851萬元，占項目總投資的比例為67.47%。要求民士達(dá)說明研發(fā)中心項目購置大額設(shè)備的必要性及該項目投資預(yù)算的合理性。
同時，北交所民士達(dá)要求充分論證說明本次募投項目規(guī)模的合理性，是否存在募集資金閑置風(fēng)險。
民士達(dá)招股書（上會稿）顯示，公司新型功能紙基材料產(chǎn)業(yè)化項目募資投入金額降至2.14億元，研發(fā)中心項目募資投入金額降至4000萬元，剩余4400萬元用于補(bǔ)充流動資金。
據(jù)招股書披露，民士達(dá)研發(fā)中心裝修建設(shè)所在地即在向泰和新材購買的煙臺經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)C-59小區(qū)。報告期各期，公司的研發(fā)費用率分別為5.78%、7.59%、6.21%、5.93%。
截至2022年9月30日，民士達(dá)賬上貨幣資金為1.14億元。
