在新能源汽車(chē)高景氣度的帶動(dòng)下，汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈上的公司紛紛奔赴資本市場(chǎng)，拓寬融資渠道。4月19日，汽車(chē)制動(dòng)系統(tǒng)廠(chǎng)商武漢元豐汽車(chē)電控系統(tǒng)股份有限公司（下稱(chēng)“元豐電控”）將迎來(lái)上會(huì)“大考”，公司擬在創(chuàng)業(yè)板上市。
此次IPO，元豐電控?cái)M募資4.06億元，投向汽車(chē)主動(dòng)安全系統(tǒng)生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目、研發(fā)中心升級(jí)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金。
【資料圖】
但實(shí)控人偽造股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽名、毛利率下滑、內(nèi)控漏洞頻出等眾多問(wèn)題壓身，都為其上市之路增添了不確定性。
實(shí)控人偽造簽名，股權(quán)轉(zhuǎn)讓存糾紛
元豐電控成立于2007年，主營(yíng)業(yè)務(wù)為防抱死制動(dòng)系統(tǒng)（ABS）、電子穩(wěn)定控制系統(tǒng)（ESC）的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售和技術(shù)服務(wù)，并已具備線(xiàn)控制動(dòng)系統(tǒng)（YCHB）的研發(fā)及量產(chǎn)能力，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于燃油汽車(chē)、新能源汽車(chē)及摩托車(chē)。
公司實(shí)控人為吳學(xué)軍，其通過(guò)元豐投資間接持有元豐電控38.35%股權(quán)，并作為元豐投資的實(shí)控人，控制了元豐電控42.61%的表決權(quán)。
從履歷看，吳學(xué)軍是工學(xué)博士，曾先后在武漢工業(yè)大學(xué)、武漢理工大學(xué)任教，1998年5月至2018年11月，歷任元豐零部件董事、總經(jīng)理；2006年9月至今，歷任元豐投資董事、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2007年2月至今，歷任元豐電控總經(jīng)理、董事長(zhǎng)。
據(jù)招股書(shū)披露，吳學(xué)軍的弟弟吳學(xué)民是上市公司菲利華(300395.SZ)的董事長(zhǎng)及實(shí)控人；吳學(xué)軍配偶之弟盧國(guó)建是上市公司芯海科技(688595.SH)的實(shí)控人，并任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。若元豐電控順利上市，吳學(xué)軍家族將又添一家上市公司。
不過(guò)，元豐電控的上市之路或因一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛而存在變數(shù)。
招股書(shū)顯示，元豐電控的前身元豐有限及元豐零部件為同一實(shí)控人吳學(xué)軍控制的公司。2014年底，為改善元豐零部件經(jīng)營(yíng)狀況及解決關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題，元豐零部件股東同意以2.01億元對(duì)價(jià)將所持元豐零部件67%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新材料基金和海通錦程。
為加快談判進(jìn)程，集中擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)，經(jīng)各方協(xié)商，元豐零部件股東將其合計(jì)持有的元豐零部件67%股權(quán)集中轉(zhuǎn)讓給元豐有限，由其進(jìn)行整體交易轉(zhuǎn)讓新材料基金和海通錦程。
2014年11月至2015年2月，元豐有限先后從祺興國(guó)際、淺見(jiàn)萬(wàn)雄、常州國(guó)茂、蘇州五岳、仙桃祥泰等手中收購(gòu)元豐零部件共計(jì)67%股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
其中，2014年11月18日，淺見(jiàn)萬(wàn)雄與元豐有限簽訂《武漢元豐汽車(chē)零部件有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將淺見(jiàn)萬(wàn)雄持有元豐零部件6.64%的股權(quán)作價(jià)1095.6萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給元豐有限，并進(jìn)行了相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)。
直至四年之后，2018年12月，淺見(jiàn)萬(wàn)雄就其持有元豐零部件的6.64%股權(quán)被非法轉(zhuǎn)讓報(bào)案，并向派出所申請(qǐng)了筆跡鑒定。
據(jù)裁判文書(shū)網(wǎng)披露的元豐電控、淺見(jiàn)萬(wàn)雄股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書(shū)，涉案《武漢元豐汽車(chē)零部件有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的“淺見(jiàn)萬(wàn)雄”的簽名并非淺見(jiàn)萬(wàn)雄本人的簽名，而系由元豐電控的法定代表人吳學(xué)軍和王明道代簽，該簽名事后也未得到淺見(jiàn)萬(wàn)雄的追認(rèn)。法院判決，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立。
2021年12月31日，法院下達(dá)《民事判決書(shū)》（[ 2019）鄂01民初8088號(hào)]，判決元豐電控、王明道向淺見(jiàn)萬(wàn)雄連帶賠償股權(quán)損失1095.6萬(wàn)元及相應(yīng)利息損失并支付受理費(fèi)。
對(duì)于未獲得《民事判決書(shū)》支持的部分，淺見(jiàn)萬(wàn)雄已向法院提起訴訟，湖北省武漢市中級(jí)人民法院已于2022年7月受理此案件。截至招股書(shū)簽署日，該案件尚未開(kāi)庭審理。
毛利率下滑，經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流如坐“過(guò)山車(chē)”
從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，2020年至2022年（下稱(chēng)“報(bào)告期”），元豐電控實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為4.58億元、4.58億元和5.48億元；同期歸母凈利潤(rùn)分別為6254.72萬(wàn)元、6735.25萬(wàn)元和7738.34萬(wàn)元。
雖然業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)，但報(bào)告期各期末，元豐電控的應(yīng)收賬款、應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收款項(xiàng)融資余額分別為1.61億元、2.38億元和2.67億元，占公司營(yíng)收的比重達(dá)35.08%、51.94%和48.78%。
與此同時(shí)，元豐電控的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)對(duì)稅收優(yōu)惠也存在依賴(lài)。報(bào)告期內(nèi)，公司享受的稅收優(yōu)惠政策合計(jì)金額分別為1000.96萬(wàn)元、1300.74萬(wàn)元和1921.17萬(wàn)元，占公司凈利潤(rùn)的比重分別為15.17%、19.31%和24.83%，逐年增加。
招股書(shū)顯示，元豐電控營(yíng)收主要來(lái)自燃油汽車(chē)ABS產(chǎn)品、汽車(chē)ESC產(chǎn)品、摩托車(chē)ABS產(chǎn)品及新能源汽車(chē)ABS產(chǎn)品。其中，燃油汽車(chē)ABS產(chǎn)品收入占比最高，但近三年從81.2%大幅降至53.25%；而摩托車(chē)ABS產(chǎn)品及新能源汽車(chē)ABS產(chǎn)品成為收入增長(zhǎng)點(diǎn)。
但財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，2022年，元豐電控主要產(chǎn)品售價(jià)均出現(xiàn)下滑：燃油汽車(chē)ABS產(chǎn)品價(jià)格同比下滑2.84%，且銷(xiāo)量也同比下滑20.12%；汽車(chē)ESC產(chǎn)品、摩托車(chē)ABS產(chǎn)品價(jià)格分別下滑27.88%、0.85%，銷(xiāo)量均有提升；新能源汽車(chē)ABS產(chǎn)品價(jià)格下滑17.78%。
圖片來(lái)源：
元豐電控表示，2022年燃油汽車(chē)ABS產(chǎn)品銷(xiāo)售單價(jià)下降，主要系受行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局及客戶(hù)議價(jià)能力等因素影響，公司新拓展客戶(hù)的產(chǎn)品單價(jià)相對(duì)較低和年降政策所致。
受產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)影響，報(bào)告期各期，元豐電控主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為30.51%、31.14%和27.64%，2022年下滑明顯。
此外，元豐電控的經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流也如坐“過(guò)山車(chē)”，報(bào)告期各期，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為1.13億元、-5213.16萬(wàn)元和8517.86萬(wàn)元。
屢現(xiàn)內(nèi)控不規(guī)范
除股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛外，元豐電控內(nèi)控存在多項(xiàng)不規(guī)范行為。
據(jù)招股書(shū)披露，元豐電控存在向第三方非金融機(jī)構(gòu)購(gòu)買(mǎi)銀行承兌匯票的情形。2020年1月至2020年11月期間，公司及其子公司山東元豐和重慶元豐向第三方非金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行票據(jù)貼現(xiàn)，累計(jì)票面金額為4037.64萬(wàn)元，累計(jì)賺取貼現(xiàn)利差為49.31萬(wàn)元。
報(bào)告期內(nèi)，元豐電控還通過(guò)第三方將資金支付至個(gè)人卡，最終用于支付部分員工薪酬及無(wú)票費(fèi)用。2020年，公司通過(guò)上述方式最終支出金額為68.47萬(wàn)元。
對(duì)此內(nèi)控缺陷，元豐電控的理由是，公司業(yè)績(jī)逐漸增長(zhǎng)，業(yè)務(wù)量逐漸增加，希望對(duì)部分核心員工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。為了避免對(duì)員工進(jìn)行額外獎(jiǎng)勵(lì)時(shí)其他員工產(chǎn)生不滿(mǎn)情緒，同時(shí)為了增加費(fèi)用報(bào)銷(xiāo)的靈活性，選擇用個(gè)人卡代付。
值得關(guān)注的是，元豐電控還存在資金被控股股東元豐投資、實(shí)控人吳學(xué)軍以借款方式占用的情況。
2017年9月1日，元豐電控與控股股東元豐投資簽署《借款協(xié)議》，約定公司向元豐投資提供7000萬(wàn)元的借款額度，年利率為4.75%?！督杩顓f(xié)議》有效期自簽署日至2018年12月31日止，如雙方未提出異議可自動(dòng)延長(zhǎng)最多2年。在協(xié)議有效期和借款額度內(nèi)，元豐投資可循環(huán)使用借款，最遲還款期限為2020年12月31日。
2020年，元豐電控合計(jì)向元豐投資提供借款2211萬(wàn)元。截至2020年末，元豐投資應(yīng)向公司支付的全部本金 5577.92萬(wàn)元及利息485.01萬(wàn)元已還清。
2020年3月1日，元豐電控與實(shí)控人吳學(xué)軍簽署《借款協(xié)議》，約定公司向吳學(xué)軍提供50.02萬(wàn)元借款，年利率為4.35%。同年11月，公司與吳學(xué)軍、元豐投資簽署《委托付款協(xié)議》，約定由元豐投資于2020年12月31日前一次性代吳學(xué)軍償還借款50.02萬(wàn)元及利息1.43萬(wàn)元。
元豐電控表示，公司與控股股東、實(shí)控人的資金拆借行為主要因公司控股股東及實(shí)控人存在債務(wù)問(wèn)題亟需解決。
