近期，多家汽車產業(yè)鏈上下游企業(yè)沖刺IPO，包括蔚來汽車、小鵬汽車的一級供應商福爾達，汽車制動系統(tǒng)廠商元豐電控等。其中，主營汽車測試試驗設備的北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司（下稱“博科測試”）將于4月21日首發(fā)上會。
此次IPO，博科測試擬募資7.5億元，投向高端檢測設備生產項目、北京總部生產基地升級項目以及補充流動資金。但公司控制權在穩(wěn)定性方面存在風險，與寶克公司關系“曖昧”或成上市“攔路虎”。
(相關資料圖)
控制權穩(wěn)定性存隱憂
博科測試成立于2006年，前身為博科有限，由安超、李景列、張延伸三人出資設立，公司設立時安超持股49%，李景列、張延伸分別持股32%、19%。
2009年7月，安超退出對博科有限的控制，將其持有股權轉讓給張云蘭、張延伸。其中出于贍養(yǎng)老人的考慮，安超將其持有的博科有限41%股權無償贈與給其岳母張云蘭。2012年7月，李景列、張延伸與張云蘭簽署《一致行動人協(xié)議》，形成穩(wěn)定的一致行動關系，對博科測試進行共同實際控制。
2016年，博科有限變更為股份有限公司，張云蘭與仝占民之長子仝雷以凈資產折股出資，成為公司股東，持股6.8%。
次年4月，張云蘭去世，其直接及間接持有的博科測試股份由配偶仝占民繼承。由于仝占民彼時已84歲，且其從未實際參與公司經(jīng)營，仝雷作為持股5%以上的股東，且自公司前身設立之初即參與公司實際經(jīng)營業(yè)務，因此仝占民在行使其股東權利過程中，均與仝雷進行協(xié)商，在事實上形成一致行動關系。
2023年1月，仝占民去世后，其直接持有的博科測試股份由仝雷繼承789.6萬股，仝占民之女、安超配偶仝莉繼承225.6萬股，仝占民之次子仝焱繼承112.8萬股；仝占民持有博科景盛（博科測試股東）的財產份額全部由仝雷繼承。
同時，仝莉、仝焱承諾在其持有公司股份期間，無條件地且不可撤銷地將其所持公司股份表決權委托給仝雷行使，且仝雷有權按照自己的意思行使該等股份表決權。
2023年3月，李景列、張延伸、仝雷簽署了《一致行動協(xié)議》，三人繼續(xù)保持一致行動關系。
截至招股書簽署日，博科測試無控股股東，實際控制人為李景列、張延伸、仝雷，三人合計控制公司3763.2萬股股份，占公司股份總數(shù)的85.19%。其中，李景列直接持有公司953.6萬股股份，張延伸直接持有公司894.4萬股股份，仝雷直接持有公司1016.9萬股股份。
此外，李景列、張延伸作為博科景盛的普通合伙人、執(zhí)行事務合伙人能夠控制博科景盛所持有的公司559.9萬股股份表決權，仝雷通過委托表決安排能夠控制仝莉、仝焱所持有的公司合計338.4萬股股份表決權。
目前，李景列擔任博科測試董事長，張延伸、仝雷任公司董事。
據(jù)招股書披露，仝莉、仝焱出具了《關于不謀求北京博科測試系統(tǒng)股份有限公司控制權的承諾函》，承諾其本人及本人控制的企業(yè)不會以任何方式直接或間接、單獨或聯(lián)合謀求博科測試的實際控制人地位。
但博科測試坦言，若未來李景列、張延伸、仝雷三人無法繼續(xù)保持一致行動或出現(xiàn)其他不可控的因素，可能會影響公司控制權的穩(wěn)定性，進而可能對公司未來經(jīng)營造成不利影響。
寶克公司身兼大客戶、供應商
除存在控制權穩(wěn)定性風險外，博科測試與寶克公司的關聯(lián)關系也受到監(jiān)管層的重點關注。
公開資料顯示，寶克公司是一家汽車測試設備和特種設備的專業(yè)生產商。博科測試主營伺服液壓測試設備和汽車測試試驗設備的研發(fā)、設計、制造、銷售、系統(tǒng)集成等綜合服務。
財經(jīng)網(wǎng)梳理發(fā)現(xiàn)，博科測試與寶克公司的淵源頗深。
成立之初，博科測試便主要負責寶克公司產品在中國銷售、項目管理和售后服務工作，公司現(xiàn)為寶克公司在中國境內的獨家代理商。
人事關系上，博科測試原股東安超自1994年起定居美國并參與寶克公司在亞洲的市場業(yè)務拓展工作，近年來擔任寶克公司高管，還在寶克公司兩家下屬企業(yè)擔任董事，于2022年4月退休離職。
不僅如此，博科測試的前高管吳彤于2018年5月至2019年12月期間歷任公司常務副總經(jīng)理、董事等職務，其2020年1月離職后至今，在寶克中國及寶克無錫擔任總經(jīng)理職務。
業(yè)務層面，招股書顯示，寶克公司既是博科測試的客戶又是其供應商。
2020年至2022年（下稱“報告期”），博科測試分別實現(xiàn)營收3.71億元、4.05億元及4.59億元；同期歸母凈利潤分別為7363.25萬元、8223.11萬元及9763.24萬元，穩(wěn)步增長。
報告期各期，博科測試對寶克公司直接銷售金額分別為4152.32萬元、4976.8萬元和2766.9萬元，占當期營收的比例分別為11.21%、12.27%和6.03%。2021年，寶克公司位列博科測試第一大客戶。
報告期內，寶克公司還一直穩(wěn)居博科測試第一大供應商，各期采購總額分別為824.85萬元、2989.28萬元及5252.59萬元，占當期采購總額比例分別為5.98%、17.14%及15.76%。
在前述最嚴格口徑（即包括博科測試直接向寶克公司銷售設備或提供服務形成的收入，也包括博科測試采購寶克公司設備后集成自主設備及服務向第三方銷售形成的全部收入）下，博科測試與寶克公司有關的收入合計占比分別為28.96%、26.74%及27.38%。
值得一提的是，作為寶克公司在中國境內的獨家代理，博科測試業(yè)務運營需遵循雙方簽署的《代理協(xié)議》約定。在協(xié)議有效期內以及期滿或終止后的三年內，公司均不得從事任何可能與寶克公司汽車類相關產品競爭的活動。
在審核中心意見落實函中，深交所要求博科測試結合在手訂單、與寶克公司的往來情況，進一步說明是否對寶克公司存在依賴。
據(jù)審核中心意見落實函披露，截至2023年2月28日，博科測試在執(zhí)行訂單金額為14.65億元（含稅，下同），其中汽車測試試驗系統(tǒng)業(yè)務相關訂單金額為7.91億元。
上述在執(zhí)行訂單中與寶克公司相關的訂單包括以下兩部分：收取代理服務費及直接向寶克公司銷售自主設備及服務的訂單金額為1.24億元，采購寶克公司設備并集成自主設備及服務對外銷售的訂單金額為4.34億元。
最嚴口徑下寶克公司相關的在執(zhí)行訂單金額占博科測試整體在執(zhí)行訂單及汽車測試試驗系統(tǒng)業(yè)務相關訂單的比例分別為38.08%及70.57%，占比較報告期內提升。
但博科測試表示，公司伺服液壓測試系統(tǒng)主要業(yè)務與寶克公司無關，該類業(yè)務在2021年及2022年收入規(guī)模中占比已達到52.63%及54.32%。另外，從未來的業(yè)務發(fā)展規(guī)劃來看，公司在伺服液壓測試系統(tǒng)及汽車測試試驗系統(tǒng)兩大業(yè)務板塊都將繼續(xù)加大自主研發(fā)力度，自主產品銷售規(guī)模及占比繼續(xù)上升的同時，考慮到寶克公司提供的設備類型相對有限，公司與寶克公司的交易占比預計將呈現(xiàn)穩(wěn)定下降趨勢，對寶克公司不存在重大依賴情形。
不過，伺服液壓測試系統(tǒng)業(yè)務占比上升的同時，也拉低了博科測試的毛利率。
報告期各期，主營業(yè)務毛利率分別為48.07%、46.71%及44.84%，逐年下滑。其中，伺服液壓測試系統(tǒng)解決方案業(yè)務毛利率分別為55.6%、52.36%及45.8%，下滑明顯。
