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2022-12-16 09:03:51來源：互聯(lián)網(wǎng)

以完成借殼的時(shí)間為節(jié)點(diǎn)，2017年至今，共有19家公司完成借殼上市；三六零借殼江南嘉捷，以504億元成為借殼價(jià)格最高的案例；同時(shí)，三六零也是近年來借殼上市效率最高的一家公司；2017年至今完成借殼上市的19家公司宣布借殼后最大漲幅的平均值約為200%借殼上市，作為上市的另一種途徑，往往易受到投資者關(guān)注。

(資料圖)

不過隨著2016年6月證監(jiān)會(huì)發(fā)布“史上最嚴(yán)借殼新規(guī)”，并購重組市場趨向理性，追逐熱點(diǎn)、跨界并購的現(xiàn)象明顯減少，借殼上市的熱度也有所降低。

從方案數(shù)量來看，2015年、2016年啟動(dòng)借殼的公司分別有47家、19家，2017年遠(yuǎn)低于此前兩年，還不到10家，而最后完成借殼上市的更是寥寥無幾。

圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

據(jù)《國際金融報(bào)》記者不完全統(tǒng)計(jì)，以完成借殼的時(shí)間為節(jié)點(diǎn)，2017年至今，共有19家公司完成借殼上市，包括東音股份、萬邦德、天下秀、愛旭股份、奧賽康、協(xié)鑫能科、東方盛虹、貝瑞基因等公司。

2017年5月4日，是IPO日報(bào)誕生的日子，在成立三周年之際，IPO日報(bào)對2017年起借殼上市的公司進(jìn)行盤點(diǎn)，看看與IPO日報(bào)一路成長至今的“新上市公司”的表現(xiàn)。

最貴借殼次新股從借殼價(jià)格來看，居于首位的分別是三六零借殼江南嘉捷、順豐控股借殼鼎泰新材、居然之家借殼武漢中商，上述借殼事項(xiàng)的交易價(jià)格分別為504億元、433億元、357億元。

2017年，三六零100%股權(quán)擬作價(jià)504.16億元被置入上市公司，而江南嘉捷的全部資產(chǎn)將作價(jià)18.72億元被置出上市公司。

本次借殼交易中，三六零全體股東給出了2017年、2018年、2019年三年內(nèi)扣非凈利潤分別不低于22億元、29億元、38億元的業(yè)績承諾，合計(jì)高達(dá)89億元。實(shí)際上，2017年-2018年，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為27.52億元、35.68億元，完成率分別為125%、123%。

三六零還是近年來借殼上市效率最高的一家公司。

2017年9月，江南嘉捷發(fā)布重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的公告，稱本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)初步確定為互聯(lián)網(wǎng)科技、媒體和通信行業(yè)的公司。2017年11月2日，江南嘉捷發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，同年12月29日，三六零借殼江南嘉捷的交易獲得證監(jiān)會(huì)并購重組委的通過，從預(yù)案到過會(huì)僅僅過去56天。

同為行業(yè)中的佼佼者，順豐控股、居然之家的借殼之路（從發(fā)布預(yù)案到過會(huì)）也分別耗費(fèi)了5個(gè)月、10個(gè)月。

業(yè)績承諾方面，2016年-2018年，標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)現(xiàn)的凈利潤為26.43億元、36.5億元、33.43億元，業(yè)績承諾完成率分別為120.96%、129.68%、95.85%。

順豐控股表示，雖然公司在2018年未能完成當(dāng)年的業(yè)績承諾，但三年累計(jì)實(shí)現(xiàn)實(shí)際凈利潤為96.37億元，累計(jì)業(yè)績承諾完成率為113.54%。由于累計(jì)實(shí)現(xiàn)的實(shí)際凈利潤數(shù)已達(dá)到累計(jì)承諾凈利潤數(shù)，根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，交易對方無需向上市公司實(shí)施利潤補(bǔ)償。

多數(shù)完成業(yè)績承諾與一般的定增收購一樣，借殼上市也會(huì)作出業(yè)績承諾，以確保標(biāo)的公司估值的合理可信。

記者統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，多數(shù)借殼上市的公司均能完成業(yè)績承諾，而業(yè)績承諾完成率最高的三家公司分別是晶澳科技、領(lǐng)益智造、中公教育。

據(jù)悉，晶澳太陽能成立于2005年，是一家生產(chǎn)光伏產(chǎn)品的公司，產(chǎn)業(yè)鏈覆蓋硅片、電池、組件及光伏電站。成立兩年后，晶澳太陽能于美國納斯達(dá)克上市。但由于彼時(shí)凈利潤持續(xù)下滑，2018年7月，晶澳太陽能正式私有化，從納斯達(dá)克退市，退市時(shí)總市值為23.79億元。

退市一周后，天業(yè)通聯(lián)就宣布，確定與晶澳太陽能進(jìn)行重組。預(yù)案顯示，天業(yè)通聯(lián)以75億元定增收購晶澳太陽能100%股權(quán)。

在本次交易中，晶澳太陽能作出業(yè)績承諾，2019年至2021年實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤分別不低于6億元、6.5億元、7億元。從其完成情況來看，2019年晶澳太陽能合并報(bào)表中扣非歸母凈利潤12.83億元，業(yè)績承諾完成率高達(dá)213.91％。對此，公司指出，主要原因是公司本報(bào)告期國際市場開拓力度加大，出貨量增加，毛利潤率提高。

此外，領(lǐng)益智造和中公教育兩年的業(yè)績承諾平均完成率分別為135.18%、126.44%。

需要指出的是，領(lǐng)益科技雖然超額完成了業(yè)績承諾，但是上市公司業(yè)績表現(xiàn)卻并不盡如人意。借殼江粉磁材后的首年（即2018年），領(lǐng)益智造在營收同比增長133.48%的背景下，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6.8億元，同比下滑140.41%。

其中，資產(chǎn)減值損失高達(dá)18.06億元，是造成虧損的主要原因。資產(chǎn)減值損失包括江粉磁材大宗商品貿(mào)易業(yè)務(wù)款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備9.51億元、東方亮彩對金立應(yīng)收賬款計(jì)提壞賬準(zhǔn)備2.05億元，以及對反向購買原上市公司形成的商譽(yù)減值2.86億元等。

借殼白馬股爆雷有人歡喜有人愁。在多數(shù)借殼上市的公司均能完成業(yè)績承諾的情況下，有這么一家借殼上市的公司突然“爆雷”了。

2017年，開藥集團(tuán)以78億元通過借殼輔仁實(shí)業(yè)正式上市，公司名稱自此改為輔仁藥業(yè)。借殼上市完成后，輔仁藥業(yè)的業(yè)績保持著穩(wěn)定的增長，借殼主體開藥集團(tuán)也完成了業(yè)績承諾，公司一度成為被市場追捧的醫(yī)藥白馬股。

然而，2019年7月，輔仁藥業(yè)發(fā)布公告稱，原擬于2019年7月22日發(fā)放2018年年度現(xiàn)金紅利，所需現(xiàn)金分紅總額約6271.58萬元，因公司資金安排原因，無法按照原定計(jì)劃發(fā)放紅利。但財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2019年一季度，輔仁藥業(yè)實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利2.15億元，貨幣資金余額由2018年年末的16.56億元上升至18.16億元左右。

那么問題來了，輔仁藥業(yè)在2019年3月末賬上有貨幣資金18.16億元，為何4個(gè)月后卻拿不出6000萬元的分紅款？

自此，證監(jiān)會(huì)展開對輔仁藥業(yè)立案調(diào)查。不久后，輔仁藥業(yè)自爆稱，公司存在關(guān)聯(lián)方借款，公司及子、孫公司的部分債務(wù)出現(xiàn)逾期，銀行資金被凍結(jié)的種種情況。如今，公司已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2016年9月，原輔仁藥業(yè)董事總經(jīng)理邱云樵的妻子武嬌嬌曾向證監(jiān)會(huì)實(shí)名舉報(bào)開藥集團(tuán)的借殼交易存在重大的財(cái)務(wù)造假行為。武嬌嬌稱，開藥集團(tuán)涉嫌財(cái)務(wù)造假，虛增凈資產(chǎn)17億元，虛報(bào)利潤14億元，開藥集團(tuán)偷漏所得稅10億元，輔仁集團(tuán)偷漏稅至少20億元。

很快，證監(jiān)會(huì)受理了該舉報(bào)，并臨時(shí)叫停了原本即將開始的開封制藥借殼上市重組過會(huì)安排。不過，最終該起重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)仍獲得通過。

股價(jià)平均漲200%一般而言，如果上市公司宣布被借殼，其股價(jià)將會(huì)迎來一波暴漲。

據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2017年至今完成借殼上市的19家公司宣布借殼后最大漲幅的平均值約為200%。

其中，借殼后股價(jià)漲幅最大的是中公教育。在宣布借殼前一個(gè)交易日，亞夏汽車的股價(jià)為3.42元，隨后一度漲至29.01元，漲幅高達(dá)748%。截至5月22日，中公教育的收盤價(jià)為26.84元，距離借殼前一個(gè)交易日仍上漲了685%。

第二名是三六零，在宣布借殼前一個(gè)交易日，江南嘉捷的股價(jià)為8.73元，隨后一度漲至66.44元，漲幅高達(dá)661%。緊隨其后的是天下秀以及順豐控股，借殼后最大漲幅分別為494%、460%。

而以5月２２日收盤價(jià)來看，中公教育的當(dāng)前漲幅最高，其次是剛剛摘帽的天下秀。而ST輔仁由于爆雷，５月２２日股價(jià)僅有3.88元，距離宣布借殼前一個(gè)交易日已經(jīng)下跌80%。

記者吳鳴洲

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