6月6日，上海巴安水務(wù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“巴安水務(wù)”）收到深交所關(guān)注函。針對(duì)公司董事會(huì)換屆選舉相關(guān)事項(xiàng)，深交所要求巴安水務(wù)核實(shí)并函詢相關(guān)提名股東、提名委員會(huì)委員、董事候選人，核實(shí)提名董事候選人的具體情況，穿透說(shuō)明相關(guān)股東各自股權(quán)關(guān)系、董監(jiān)高等，是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
董事會(huì)換屆風(fēng)波不斷，投資者投訴未披露相關(guān)事項(xiàng)
公開(kāi)資料顯示，巴安水務(wù)是一家從事環(huán)保能源領(lǐng)域的智能化、全方位技術(shù)解決方案運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)涵蓋工業(yè)水處理、市政水處理、固體廢棄物處理三大板塊。
財(cái)經(jīng)網(wǎng)注意到，深交所此次向巴安水務(wù)下發(fā)關(guān)注函主要是收到了投資者投訴。根據(jù)關(guān)注函，投資者投訴稱(chēng)，巴安水務(wù)第四屆董事會(huì)部分獨(dú)立董事曾就第五屆董事會(huì)換屆的股東大會(huì)事項(xiàng)發(fā)表了意見(jiàn)但公司未予披露。值得一提的是，5月13日、27日，深交所曾就巴安水務(wù)第五屆董事會(huì)換屆選舉事項(xiàng)兩次下發(fā)關(guān)注函。
據(jù)了解，2021年3月末，巴安水務(wù)前任控股股東、實(shí)際控制人張春霖與山東高創(chuàng)建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“山東高創(chuàng)”）簽署《合作框架協(xié)議》，擬將所持巴安水務(wù)6634.15萬(wàn)股股份（占比9.91%）轉(zhuǎn)讓給山東高創(chuàng)；同時(shí)，張春霖宣布將無(wú)條件且不可撤銷(xiāo)地永久放棄其持有的巴安水務(wù)1.99億股股份（占比29.72%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等。同時(shí)，巴安水務(wù)還將向山東高創(chuàng)增發(fā)股份。
2021年6月下旬，上述6634.15萬(wàn)股巴安水務(wù)股份完成過(guò)戶登記。山東高創(chuàng)由此成為巴安水務(wù)第一大表決權(quán)股東，但尚未取得公司控制權(quán)。張春霖雖然持股數(shù)量仍高達(dá)1.99億股，卻沒(méi)有表決權(quán)，因此，巴安水務(wù)進(jìn)入無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)。按照計(jì)劃，待定增實(shí)施后，山東高創(chuàng)將持有巴安水務(wù)2.67億股股份，占發(fā)行后公司總股本的30.70%，成為公司控股股東。但今年2月中旬，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)對(duì)巴安水務(wù)及副董事長(zhǎng)張春霖立案調(diào)查，定增一事也因此擱置。
5月6日，巴安水務(wù)召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議，鑒于公司第四屆董事會(huì)任期即將屆滿，經(jīng)公司董事會(huì)提名推薦、董事會(huì)提名委員會(huì)審核，提名程輝、張瑞杰、Jenny Dehui Zhang、張華根為第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，其中程輝為山東高創(chuàng)董事長(zhǎng)。
經(jīng)投票，程輝、張瑞杰獲全票通過(guò)，Jenny Dehui Zhang、張華根2名非獨(dú)立董事候選人和康忠良、楊建勞、徐躍光3名獨(dú)立董事候選人未獲審議通過(guò)，表決結(jié)果為3票同意、3票反對(duì)。公告顯示，程輝和張瑞杰對(duì)Jenny Dehui Zhang、張華根投反對(duì)票，理由為2名候選人為原實(shí)際控制人張春霖的弟弟和女兒，張春霖歷史上對(duì)公司存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，2名候選人決策時(shí)能否優(yōu)先從上市公司角度出發(fā)存疑。
關(guān)于董事會(huì)候選人的人選爭(zhēng)議，巴安水務(wù)在此前關(guān)注函回復(fù)中表示，股東張春霖和股東山東高創(chuàng)在公司經(jīng)營(yíng)管理和對(duì)財(cái)務(wù)支持上存在一定的分歧。目前雙方正在積極協(xié)調(diào)溝通，如若雙方后續(xù)溝通效果不佳，分歧進(jìn)一步加大，可能導(dǎo)致公司管理控制陷入矛盾糾紛，并影響日常經(jīng)營(yíng)，帶來(lái)重大風(fēng)險(xiǎn)。
5月18日，巴安水務(wù)發(fā)布公告稱(chēng)公司換屆選舉完成，第五屆董事會(huì)由程輝、張瑞杰、陳磊、于秀麗4名非獨(dú)立董事，李雪、胡馨文、高學(xué)理三名獨(dú)立董事組成。
深交所要求穿透說(shuō)明相關(guān)股東各自股權(quán)關(guān)系
針對(duì)董事會(huì)換屆選舉情況，深交所此次關(guān)注函顯示，近日收到投資者投訴稱(chēng)，巴安水務(wù)股東嘉興傲晟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“嘉興傲晟”）通過(guò)臨時(shí)提案方式提名的5名董事候選人，均為股東山東高創(chuàng)曾提名過(guò)但被第四屆董事會(huì)提名委員會(huì)否決的候選人。
天眼查顯示，目前，巴安水務(wù)大股東為張春霖，持股21.30%；山東高創(chuàng)持股9.91%；廣東聯(lián)塑科技實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“廣東聯(lián)塑”）持股6.79%；嘉興傲晟持股4.48%。
據(jù)了解，2022年4月，巴安水務(wù)股東嘉興傲晟和山東高創(chuàng)就第五屆董事會(huì)成員結(jié)構(gòu)進(jìn)行溝通，山東高創(chuàng)推薦2名董事人選，嘉興傲晟作為財(cái)務(wù)投資者無(wú)意委派董事，但為保證公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性，建議提名第四屆董事陳磊和財(cái)務(wù)總監(jiān)于秀麗為董事候選人，推薦胡馨文、高學(xué)理、李雪為獨(dú)立董事候選人，上述候選人由公司董事會(huì)提名委員會(huì)委員程輝提交提名委員會(huì)審議，后因嘉興傲晟推薦的5名候選人均未獲提名委員會(huì)通過(guò)，因?yàn)轭檻]巴安水務(wù)原實(shí)際控制人張春霖試圖通過(guò)董事會(huì)的人員安排謀求上市公司控制權(quán)，嘉興傲晟決定行使股東權(quán)利，將其推薦的5名候選人以臨時(shí)提案方式直接提交股東大會(huì)審議。
對(duì)此，深交所要求巴安水務(wù)核實(shí)并函詢相關(guān)提名股東、提名委員會(huì)委員、董事候選人，核實(shí)提名董事候選人的具體情況，是否存在嘉興傲晟提名的董事候選人為山東高創(chuàng)前期已提名過(guò)的董事候選人的情形，如是，請(qǐng)說(shuō)明原因及合理性，相關(guān)董事是否實(shí)際為山東高創(chuàng)提名，并報(bào)備相關(guān)材料。
此外，深交所指出，山東高創(chuàng)、嘉興傲晟及廣東聯(lián)塑不存在一致行動(dòng)關(guān)系或安排，雖然嘉興傲晟提名并當(dāng)選的董事成員已超過(guò)董事會(huì)半數(shù)，但嘉興傲晟所持有的表決權(quán)股份并不能夠直接決定上述董事候選人議案的通過(guò)，且若山東高創(chuàng)及廣東聯(lián)塑均投反對(duì)票，則嘉興傲晟提名的董事候選人議案無(wú)法通過(guò)。基于此，深交所要求巴安水務(wù)說(shuō)明相關(guān)股東各自股權(quán)關(guān)系、董監(jiān)高等，是否存在未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系；山東高創(chuàng)及廣東聯(lián)塑對(duì)嘉興傲晟提名的董事候選人是否投同意票，若是，請(qǐng)說(shuō)明原因及合理性；核實(shí)說(shuō)明相關(guān)股東是否存在一致行動(dòng)的情形。
業(yè)績(jī)方面，2021年，巴安水務(wù)實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.36億元，同比減少68.25%；歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)為-13.04億元，同比減少177.23%。二級(jí)市場(chǎng)上，截至6月6日收盤(pán)，巴安水務(wù)股價(jià)報(bào)2.89元/股，漲幅3.21%，總市值19.36億。
