北京證券交易所上市委員會2022年第38次審議會議于2022年8月26日上午召開，無錫方盛換熱器股份有限公司（以下簡稱“方盛股份”）符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
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方盛股份本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）為華英證券有限責(zé)任公司，保薦代表人為趙健程、孫毅。
方盛股份主要從事板翅式換熱器和換熱系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，致力于為客戶提供可靠、高效、節(jié)能的換熱產(chǎn)品。產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于風(fēng)力發(fā)電、余熱回收、軌道交通、空壓機、工程機械、汽車等多個領(lǐng)域。經(jīng)過多年的實踐、創(chuàng)新與技術(shù)積累，公司不斷向清潔能源、節(jié)能減排等新興領(lǐng)域開發(fā)滲透，實現(xiàn)多元化的發(fā)展戰(zhàn)略，產(chǎn)品市場前景廣闊。
截至招股說明書簽署日，方盛股份的控股股東和實際控制人為丁云龍、丁振芳。丁云龍直接持有公司股份2862.44萬股，持股比例為45.15%，擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理；丁振芳直接持有公司股份463.73萬股，持股比例為7.31%，擔(dān)任公司董事；二人通過方晟實業(yè)間接持有公司股份1120.24萬股，間接持股比例為17.67%。丁振芳與丁云龍系父子關(guān)系，二人直接和間接持有公司股份4446.41萬股，實際可控制公司70.13%的股份；同時，丁云龍擔(dān)任方盛股份董事長兼總經(jīng)理，丁振芳擔(dān)任方盛股份董事，丁振芳、丁云龍父子能夠?qū)Ψ绞⒐煞莸墓蓶|大會決議產(chǎn)生重大影響，對方盛股份董事、高級管理人員的任命以及方盛股份的經(jīng)營決策構(gòu)成重大影響。因此，認(rèn)定丁云龍、丁振芳二人為公司的控股股東和共同實際控制人。
方盛股份擬向不特定合格投資者公開發(fā)行股票不超過2100萬股（未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下）；不超過2415萬股（全額行使本次股票發(fā)行的超額配售選擇權(quán)的情況下），公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過315萬股）。
方盛股份本次發(fā)行擬募集資金22385.40萬元，其中，18500.91萬元用于“年產(chǎn)20萬臺（套）節(jié)能高效換熱系統(tǒng)及換熱器生產(chǎn)基地建設(shè)項目”，3884.49萬元用于“研發(fā)中心建設(shè)項目”。
審議意見
1.請發(fā)行人補充披露江陰市永昌氧化有限公司與常州市一立機械有限公司通過租賃具備相關(guān)資質(zhì)園區(qū)的廠房從事排污相關(guān)業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性，發(fā)行人是否存在通過委外加工規(guī)避環(huán)保等要求的情形。
2.請保薦機構(gòu)結(jié)合資金流水核查情況進(jìn)一步具體說明2021年第二次定向增發(fā)涉及公司高管出資的資金來源以及報告期內(nèi)分紅資金的流向情況。
審議會議提出問詢的主要問題
1.關(guān)于毛利率。請發(fā)行人結(jié)合報告期主要產(chǎn)品售價波動情況說明是否具備傳導(dǎo)原材料價格上漲壓力的能力，應(yīng)對毛利率下降的措施。請保薦機構(gòu)核查并發(fā)表意見。
2.關(guān)于外協(xié)加工。根據(jù)申報文件，江陰市永昌氧化有限公司與其關(guān)聯(lián)方常州市一立機械有限公司均屬于公司表面處理工序（陽極氧化）外協(xié)供應(yīng)商。報告期內(nèi)，江陰市永昌氧化有限公司和常州市一立機械有限公司系“通過承租已取得排污許可證的園區(qū)廠房，從事出租方經(jīng)營資質(zhì)范圍內(nèi)的表面處理業(yè)務(wù)，污染物排放至園區(qū)指定的排放處，由園區(qū)統(tǒng)一處理”、“通過租賃具備相關(guān)資質(zhì)的園區(qū)已取得了相關(guān)資質(zhì)”。公司外協(xié)廠商均具備相應(yīng)的資質(zhì)。2019年-2021年期間，發(fā)行人與江陰市永昌氧化有限公司之間的交易額占發(fā)行人當(dāng)期同類工序外協(xié)總額的比例為39.98%、47.60%、4.52%；2022年1-6月，發(fā)行人與江陰市永昌氧化有限公司未再發(fā)生交易。2022年1-6月，發(fā)行人與常州市一立機械有限公司之間的交易額占發(fā)行人當(dāng)期同類工序外協(xié)總額的比例為0.09%。發(fā)行人向該兩家外協(xié)廠商采購的價格均為4元/kg；但同期發(fā)行人向同類工序的外協(xié)廠無錫鑫明表面處理有限公司采購的價格分別為4.14元/kg、4.61元/kg、4.83元/kg、5.03元kg。
請發(fā)行人說明：（1）江陰市永昌氧化有限公司與常州市一立機械有限公司通過租賃具備相關(guān)資質(zhì)園區(qū)的廠房從而被認(rèn)為已取得并具備相應(yīng)資質(zhì)的法律依據(jù)，申報文件中的相關(guān)表述是否準(zhǔn)確。（2）在外協(xié)采購價格未發(fā)生變化的情況下，2021年、2022年1-6月，發(fā)行人向江陰市永昌氧化有限公司、常州市一立機械有限公司外協(xié)采購金額占其當(dāng)期同類外協(xié)采購總額的比例大幅下降的原因；2022年1-6月不再向江陰市永昌氧化有限公司采購，而改向其關(guān)聯(lián)方常州市一立機械有限公司采購的原因。（3）發(fā)行人與江陰市永昌氧化有限公司、常州市一立機械有限公司未來的合作計劃，發(fā)行人是否存在利用委外加工規(guī)避環(huán)保、安全生產(chǎn)等要求的情形。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
3.關(guān)于定向發(fā)行。根據(jù)申報文件，2021年11月26日發(fā)行人2021年第五次臨時股東大會，審議通過了定向發(fā)行股票3,400,000股，發(fā)行價格為6.50元/股，募集資金22,100,000元。發(fā)行價格低于2021年第一次定向發(fā)行價格10元/股，且發(fā)行對象包括公司高管或員工。請發(fā)行人進(jìn)一步說明2021年第二次定向發(fā)行價格明顯低于第一次發(fā)行價格的原因及合理性，是否構(gòu)成股份支付，有關(guān)會計處理是否符合會計準(zhǔn)則有關(guān)規(guī)定。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表意見。
