地產(chǎn)工程大牛同濟科技股東內(nèi)斗又有新進展。
6月28日，身處旋渦的同濟科技公告披露，包括2022年度董事會工作報告在內(nèi)的17項議案全遭否決。此前，同濟科技第二大股東量鼎實業(yè)曾公開指責控股股東同楊實業(yè)秉承“一股獨大”思維，內(nèi)部人控制問題突出，并指責公司董事會管理及經(jīng)營能力明顯不足，“坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本”。
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公開資料顯示，同楊實業(yè)持有同濟科技23.23%，為公司控股股東，實際控制人為楊浦區(qū)國資委。量鼎實業(yè)持有同濟科技13.6%，為公司第二大股東，系上海黃浦金融控股成員，注冊資本20億元，耿彥博為法定代表人，徐權(quán)任董事長。
據(jù)證券時報消息，耿彥博、徐權(quán)分別有在大型券商履職的經(jīng)歷，值得注意的是，2003年11月至2006年7月，徐權(quán)曾在上海市楊浦區(qū)政府擔任副區(qū)長。
17項議案全遭否決
6月28日晚間，同濟科技發(fā)布2022年年度股東大會決議公告，包括2022年度董事會工作報告、2022年度監(jiān)事會工作報告、2022年年度報告及其摘要、2023年度財務(wù)預(yù)算報告在內(nèi)的17項議案全遭否決。
此次同濟科技股東大會由公司董事會召集，現(xiàn)場會議由公司董事長余翔主持。出席會議的股東和代理人人數(shù)188，所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)比例56.3665%，除去同楊實業(yè)(23.23%)及量鼎實業(yè)(13.6%)兩方持股，其余股東持有表決權(quán)股份數(shù)占總數(shù)比約19.54%。
從表決情況看，同濟科技絕大部分議案同意票比例在45%至50%之間，反對票比例均在49%以上，另有少量棄權(quán)票比例。
在2022年度利潤分配方案、未來三年(2023—2025年)股東回報規(guī)劃等涉及重大事項的議案上，5%以下股東反對比例在75%至86%之間。此外，在第11項關(guān)于2023年度與上海楊浦濱江投資開發(fā)有限公司及其控制企業(yè)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計的議案中，關(guān)聯(lián)股東同楊實業(yè)依法回避表決，這直接導(dǎo)致該議案同意比例大幅降至9.11%。這意味著，同濟科技5%以下股東在表決中也投出了大量反對票。
對17項議案全遭否決的情況，國浩律師(上海)事務(wù)所表示會議所通過的決議合法、有效。
值得注意的是，據(jù)同濟科技此前披露，量鼎實業(yè)擬于7月7日自行召開2023年第一次臨時股東大會，審議包括罷免董事長余翔、總經(jīng)理駱君君、官遠發(fā)、高欣的董事職務(wù)，罷免應(yīng)禮敏、陸美紅監(jiān)事職務(wù)，以及選舉鄭偉強等人擔任公司董事等議案。
若量鼎實業(yè)7月7日召開的臨時股東大會表決情況與6月28日股東大會相似，同濟科技管理層或?qū)⒚媾R人事巨震。
28日晚間，同濟科技披露股東大會表決結(jié)果后不久，上交所火速下發(fā)監(jiān)管工作函，涉及對象包括上市公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員、一般股東、控股股東及實際控制人。
股東內(nèi)斗
回溯同濟科技的股權(quán)歷史，同楊實業(yè)及量鼎實業(yè)均是在2021年“半路參入”。
據(jù)同濟科技2021年4月30日公告，為完成校企改革，優(yōu)化國有資產(chǎn)配置等，同濟大學、同濟控股與濱江公司簽署協(xié)議，同濟控股將所持同濟科技23.38%股份全部無償劃轉(zhuǎn)給同楊實業(yè)。本次劃轉(zhuǎn)完成后，濱江公司通過同楊實業(yè)控制同濟科技23.38%股份的表決權(quán)，成為上市公司的間接控股股東，楊浦區(qū)國資委將成為上市公司的實際控制人。
就在同濟控股劃轉(zhuǎn)股權(quán)前夕，量鼎實業(yè)也在激烈買入同濟科技。2021年2月2日，量鼎實業(yè)通過二級市場增持獲得公司總股本5%，隨后在不到兩個月時間內(nèi)將持股比例提升至13.579%。
盡管量鼎實業(yè)與同楊實業(yè)均在2021年前后腳踏入同濟科技，但同舟卻不一定能夠共濟。
2023年5月以來，量鼎實業(yè)多次公開指責本屆董事會消極不作為，致使公司業(yè)績嚴重下滑，且對公司凈利潤的貢獻寥寥，可謂“坐吃歷任經(jīng)營管理層留下來的老本”，嚴重損害了公司及全體股東特別是廣大中小股東的合法權(quán)益。
量鼎實業(yè)還表示，本屆董事會沒有組織公司管理層形成有效可實施的戰(zhàn)略規(guī)劃。公司現(xiàn)有的咨詢類業(yè)務(wù)仍主要以傳統(tǒng)咨詢類業(yè)務(wù)為主，面對激烈的市場競爭，上市公司盈利能力具有不確定性。公司近三年已無新增投資項目，在原先的核心主業(yè)逐年萎縮乃至在可見的將來“歸零”的情況下，公司董事會遲遲沒有提出有效可實施的戰(zhàn)略發(fā)展方向，使同濟科技無法真正回歸“科技”屬性，并打算以“撒胡椒面式”的投資代替長遠的戰(zhàn)略規(guī)劃，損害了上市公司和全體股東的合法權(quán)益。
此外，量鼎實業(yè)還指出公司對控股股東出現(xiàn)的同業(yè)競爭問題未能盡責維權(quán)以及本屆董事會的董事人選產(chǎn)生程序不符合《公司章程》的規(guī)定等問題。
據(jù)媒體報道，對于量鼎實業(yè)的指責，同濟科技董事長余翔回應(yīng)稱，公司營業(yè)收入受到了房地產(chǎn)開發(fā)項目周期結(jié)算的影響，過去三年涉房上市公司融資受到限制，特別是基于教育部對高校校企改制有關(guān)的要求，公司出于審慎考慮，同時也為保證經(jīng)營安全，暫停了房產(chǎn)投資，并加快了存量房產(chǎn)的去化。
同濟科技總經(jīng)理駱君君也表示，隨著市場環(huán)境和公司實控人發(fā)生變化，房地產(chǎn)投資業(yè)務(wù)也得以放開。公司在積極參與上海周邊地區(qū)業(yè)務(wù)，將過去錯失的一些市場機遇抓回來。
公開資料顯示，同濟科技注冊地為中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)，主要業(yè)務(wù)包括工程咨詢服務(wù)、建筑工程管理、環(huán)境工程科技服務(wù)與投資建設(shè)、房地產(chǎn)開發(fā)等。
業(yè)績方面，Wind數(shù)據(jù)顯示，2020年至2022年期間，同濟科技營業(yè)收入分別為63.03億元、61.32億元、39.43億元，凈利潤分別為8.71億元、6.49億元、3.71億元，業(yè)績呈下滑態(tài)勢。
2022年，同濟科技在營收腹地華東地區(qū)收入大降37.92%，降幅遠超華北、華南、西南等地區(qū)。對業(yè)績下滑，該公司提到，主要系本期工程延期及房產(chǎn)項目結(jié)算量減少，收入較上年同期減少。
