上海證券交易所文件
【資料圖】
????????上證科審（再融資）〔2023〕193?號
?───────────────
關于上海復旦微電子集團股份有限公司向不
特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的
???????審核問詢函
上海復旦微電子集團股份有限公司、中信建投證券股份有限公司：
??根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海
證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關法律、法規(guī)
及本所有關規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對上海復旦微電子集團股份有
限公司（以下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券申請文件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。
??根據(jù)申報材料，1）發(fā)行人本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券募集資金總額不超過?200,000.00?萬元，扣除發(fā)行費用后將
用于“新一代?FPGA?平臺開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“智能化可重構(gòu)?SoC
平臺開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”、“新工藝平臺存儲器開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項
目”、“新型高端安全控制器開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”及“無源物聯(lián)網(wǎng)基
礎芯片開發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”；公司向關聯(lián)方復旦通訊銷售的產(chǎn)品
包括本次募投項目所涉及的產(chǎn)品，本次發(fā)行完成后，存在新增關
聯(lián)交易可能；本次募投項目的實施將對公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)績水
平產(chǎn)生重大影響；2）2023?年第一季度發(fā)行人營業(yè)收入同比增長
下降?20.42%。其中營業(yè)收入方面，安全與識別芯片約為?2.08?億
元，較上年同期減少?2.99%；智能電表芯片約為?0.47?億元，較上
年同期減少?54.43%；3）截至?2023?年?3?月?31?日，公司前次募集
資金使用比例為?84.65%。
??請發(fā)行人說明：（1）列示本次募投各項目的具體產(chǎn)品、下
游應用市場，與主營業(yè)務及前次募投項目的區(qū)別和聯(lián)系，結(jié)合新
產(chǎn)品與現(xiàn)有產(chǎn)品在技術(shù)來源、應用領域、客戶群體等方面的聯(lián)系、
新產(chǎn)品業(yè)務與發(fā)行人現(xiàn)有業(yè)務的相關性及協(xié)同性，說明是否屬于
募集資金投向主業(yè)；（2）結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略及布局規(guī)劃、對應
細分領域的競爭格局及市場需求、商業(yè)化前景、最近一期各業(yè)務
收入及利潤變化情況、前次募集資金尚未使用完畢等，說明公司
實施本次募投項目的必要性、合理性和緊迫性，并進一步分析本
次募投實施后收入結(jié)構(gòu)、客戶結(jié)構(gòu)及產(chǎn)品應用領域的變化及對公
司生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（3）本次募投項目是否新增關聯(lián)交易，關
聯(lián)交易的必要性、合理性、公允性，以及對公司獨立經(jīng)營能力的
影響；（4）結(jié)合本次募投項目相關人員、技術(shù)等儲備情況、技
術(shù)相較于國內(nèi)外廠商的優(yōu)劣勢，是否需要履行除立項備案之外的
其他批準或?qū)徍顺绦?，相關產(chǎn)品研發(fā)及驗證、客戶拓展和產(chǎn)業(yè)化
具體安排與計劃，說明實施本次募投項目是否存在重大不確定性，
相關研發(fā)與技術(shù)迭代風險是否充分披露；（5）本項目相關原材
料、擬采購的開發(fā)設備、IP?固定授權(quán)等能否穩(wěn)定供應，是否存在
采購無法正常、及時供應的風險，及公司保障采購的措施安排，
相關風險是否充分披露。
??請保薦機構(gòu)核查上述問題并發(fā)表明確意見，請發(fā)行人律師結(jié)
合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第?6?號》6-2?核查問題（3）并
發(fā)表明確意見。
??根據(jù)申報材料，1）公司前次募集資金已于?2021?年?7?月?29
日全部到位。截至?2023?年?3?月?31?日，發(fā)展與科技儲備資金使用
資金進度為?83.94%；2）“可編程片上系統(tǒng)芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項
目”于?2021?年建設完成，2021?年及?2022?年的效益情況暫無法與
預計的凈現(xiàn)值、內(nèi)部收益率及靜態(tài)回收期承諾效益比較，故不適
用。
??請發(fā)行人說明：（1）發(fā)展與科技儲備資金尚未使用完畢的
原因，目前使用進展及預計使用計劃，是否能按照計劃使用完畢；
（2）“可編程片上系統(tǒng)芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目”?已建設完成但不
適用預計效益的具體原因及合理性，是否對本次募投項目構(gòu)成重
大不利影響。
??請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表明確核查意見。
??根據(jù)申報材料，1）公司本次向不特定對象發(fā)行?A?股可轉(zhuǎn)換
公司債券擬募集資金總額不超過人民幣?200,000.00?萬元（含本
數(shù)）；2）2023?年?3?月末，貨幣資金余額為?70,147.20?萬元；3）
最近三年累計現(xiàn)金分紅金額占最近三年年均歸屬于母公司股東
的凈利潤的比例為?28.39%。
???請發(fā)行人說明：（1）本次募投項目具體投資構(gòu)成及明細，
工程費用、工程建設其他費用等各項投資構(gòu)成的測算依據(jù)和測算
過程，是否屬于資本性支出，說明募投項目融資規(guī)模的合理性；
（2）結(jié)合現(xiàn)有貨幣資金用途、現(xiàn)金周轉(zhuǎn)情況、現(xiàn)金分紅情況、
利潤留存情況、預測期資金流入凈額、營運資金缺口等情況，說
明本次募集資金的必要性，補充流動資金及視同補充流動資金比
例是否符合相關監(jiān)管要求；（3）募投項目預計效益測算依據(jù)、
測算過程，效益測算的謹慎性、合理性；（4）上述事項履行的
決策程序和信息披露是否符合相關規(guī)定。
???結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、
第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)
定的適用意見——證券期貨法律適用意見第?18?號》第五條、
????????????????????????????《監(jiān)
管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第?7?號》第?7-5?條，請保薦機構(gòu)和申
報會計師發(fā)表核查意見。
???根據(jù)申報材料，1）報告期內(nèi)，公司綜合毛利率分別為?45.96%、
公司所有者的凈利潤為?18,826.28?萬元，同比下滑?19.18%，經(jīng)營
活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-52,498.36?萬元；3）報告期內(nèi)，經(jīng)營
活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為?21,965.27?萬元、60,220.49?萬元、
???請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合行業(yè)趨勢、銷售模式、產(chǎn)品成本、
銷售價格、同行業(yè)可比公司情況，按產(chǎn)品結(jié)構(gòu)分析報告期內(nèi)綜合
毛利率逐年上升的原因及合理性，未來毛利率的變化趨勢；
?????????????????????????（2）
結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、競爭格局、毛利率、同行業(yè)可比公司情況，
說明?2020-2022?年業(yè)績快速增長的原因及合理性，是否具有可持
續(xù)性；2023?年第一季度業(yè)績下滑的原因及合理性，影響?2023?年
第一季度業(yè)績下滑的因素是否已改善或已消除，并完善相關風險
提示；（3）結(jié)合影響經(jīng)營現(xiàn)金流的應收、應付、存貨等主要變
化情況，說明凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動趨勢存
在差異、最近一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流為負的原因及合理性，
是否存在改善經(jīng)營性現(xiàn)金流的措施及實施效果，是否具有正常的
現(xiàn)金流量。
???結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、
第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)
定的適用意見——證券期貨法律適用意見第?18?號》第三條，請
保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表核查意見。
???根據(jù)申報材料，1）報告期內(nèi)，公司應收賬款賬面價值分別
為?43,947.74?萬元、45,170.31?萬元、73,020.43?萬元以及?91,380.24
萬元，其中，2020-2022?年應收賬款賬面余額占營業(yè)收入比重分
別為?27.23%、18.20%、21.10%；2）公司存貨賬面價值分別為
萬元，存貨周轉(zhuǎn)率分別為：1.34、1.25、0.93、0.51。
???請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合項目周期、銷售模式、主要客戶
情況、信用政策、同行業(yè)可比公司情況，說明應收賬款賬面余額
占營業(yè)收入比重波動的原因及合理性；結(jié)合應收賬款周轉(zhuǎn)率、壞
賬計提政策、期后回款情況、賬齡分布占比情況及同行業(yè)可比公
司情況，說明應收賬款壞賬準備計提的充分性；（2）結(jié)合生產(chǎn)
模式，說明芯片測試環(huán)節(jié)存貨的核算形式，原材料、在產(chǎn)品、產(chǎn)
成品的核算內(nèi)容，是否存在委托加工物資，是否符合《企業(yè)會計
準則》的相關規(guī)定，是否與同行業(yè)可比公司存在顯著差異；（3）
結(jié)合備貨政策、在手訂單、上下游情況、期后銷售、同行業(yè)可比
公司等情況，分析存貨周轉(zhuǎn)率逐年下降的原因及合理性；結(jié)合存
貨跌價準備計提政策、庫齡分布及占比、存貨周轉(zhuǎn)率、期后銷售、
同行業(yè)可比公司等情況，說明存貨跌價準備計提的合理性及充分
性。
???根據(jù)申報材料，報告期各期，公司研發(fā)投入分別為?52,944.24
萬元、74,892.45?萬元、88,610.18?萬元和?28,689.76?萬元，占營業(yè)
收入的比例分別為?31.31%、29.06%、25.04%和?35.45%；公司的
開發(fā)支出余額分別為?10,487.55?萬元、17,272.81?萬元、31,652.17
萬元以及?37,708.03?萬元，公司研發(fā)費用金額分別為?49,054.81?萬
元、69,163.73?萬元、73,541.97?萬元以及?21,934.46?萬元。根據(jù)公
開?資?料?，?2022?年?研?發(fā)?投?入?88,610.18?萬?元?中?，?費?用?化?金?額
???請發(fā)行人說明：（1）報告期各期研發(fā)投入與開發(fā)支出、研
發(fā)費用等會計科目的勾稽關系，報告期內(nèi)研發(fā)費用加計扣除優(yōu)惠
政策的研發(fā)費用金額與發(fā)行人列報的研發(fā)費用的匹配情況及差
異原因；（2）結(jié)合研發(fā)費用資本化的?5?個條件，說明公司研發(fā)
費用資本化的起始時點是否適當、審慎，上市前后是否存在差異；
以列表形式說明報告期內(nèi)資本化研發(fā)項目費用化金額及研究階
段具體期間、資本化金額及開發(fā)階段具體期間，逐一說明資本化
時點的具體依據(jù)，是否符合《企業(yè)會計準則》的相關要求；（3）
結(jié)合業(yè)務發(fā)展、研發(fā)成果、核心技術(shù)、競爭優(yōu)勢等，分析報告期
內(nèi)研發(fā)投入總額、研發(fā)投入資本化金額波動的原因及合理性，是
否與同行業(yè)可比公司存在重大差異。
???請保薦機構(gòu)和申報會計師核查并發(fā)表核查意見。
???根據(jù)申報材料，發(fā)行人存在對西虹橋?qū)Ш健⑷A龍公司、科技
園創(chuàng)投、上海皓駿、Spear?Innovation?Oy?Ltd、復旦通訊、eTopus
與?ScaleFlux,Inc?等公司投資，其中：科技園創(chuàng)投認定為財務性投
資，賬面價值為?1,637.62?萬元，占歸屬于母公司凈資產(chǎn)比例為
???請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合投資時點、賬面價值、主營業(yè)務、
協(xié)同效應等，說明對西虹橋?qū)Ш?、華龍公司、上海皓駿、Spear
Innovation?Oy?Ltd、復旦通訊、eTopus、ScaleFlux,Inc?投資的具體
情況，是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或者渠道為
目的的產(chǎn)業(yè)投資，未認定為財務性投資的依據(jù)是否充分；（2）
自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月起至今，公司實施或擬實
施的財務性投資及類金融業(yè)務的具體情況，說明公司最近一期末
是否持有金額較大、期限較長的財務性投資（包括類金融業(yè)務）
情形。
???結(jié)合《<上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法>第九條、第十條、
第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規(guī)
定的適用意見——證券期貨法律適用意見第?18?號》第一條，請
保薦機構(gòu)和申報會計師發(fā)表核查意見。
銷售金額分別為?2,532.32?萬元、11,944.92?萬元、23,619.62?萬元
和?6,655.59?萬元，自首發(fā)上市后，該筆關聯(lián)交易金額逐年上升。
???請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)公司關聯(lián)交易逐年上升的原
因及合理性；（2）按明細產(chǎn)品列示關聯(lián)交易內(nèi)容、單價、銷售
金額，通過關聯(lián)方銷售的原因及必要性，同類產(chǎn)品銷售的單價、
信用期約定等與其他客戶相比是否存在較大差異，交易價格是否
公允，以及關聯(lián)方最終銷售情況。
???請保薦機構(gòu)及申報會計師核查并發(fā)表明確意見。
業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上海政本）多次未
及時披露股份凍結(jié)事項、未及時披露質(zhì)權(quán)人變更情況的事項對上
海政本予以通報批評；2023?年?6?月，上海證券交易所因發(fā)行人
首發(fā)招股說明書未如實披露章勇、上海政本所持發(fā)行人股份存在
潛在利益安排的事實，對發(fā)行人予以口頭警示的監(jiān)管措施。
???請發(fā)行人說明：公司治理、內(nèi)控、信息披露制度是否完善，
相關事項整改情況，是否對本次發(fā)行構(gòu)成障礙，本次發(fā)行是否存
在應披露未披露事項。
???請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。
本及其一致行動人上海年錦分別持有復旦微電?52,167,270?股股
份和?3,971,714?股股份，持股比例合計為?6.87%。上海政本及其
一致行動人上海年錦所持股份均處于質(zhì)押狀態(tài)，且上海政本持有
復旦微電?11,800,000?股處于司法凍結(jié)狀態(tài)，占發(fā)行人總股本的
???請發(fā)行人結(jié)合股份質(zhì)押、司法凍結(jié)的原因及最新進展、質(zhì)押
資金具體用途、約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形、上海政本及其一致行動人
上海年錦的財務狀況和清償能力、股價變動情況等，說明是否存
在較大的平倉風險，以及對公司生產(chǎn)經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響。
???請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類
第?6?號》第?6-11?條進行核查并發(fā)表明確意見。
??請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免外，
應增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復的內(nèi)容，不用增加
在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷體加
粗標明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機構(gòu)對
公司的回復內(nèi)容逐項進行認真核查把關，并在公司回復之后寫明
“對本回復材料中的公司回復，本機構(gòu)均已進行核查，確認并保
證其真實、完整、準確”的總體意見。
??????????????????????上海證券交易所
?????????????????????二〇二三年八月四日
主題詞：科創(chuàng)板???再融資???問詢函
上海證券交易所??????????????2023?年?08?月?04?日印發(fā)
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