中侖新材重組催肥業(yè)績沖IPO 單一結(jié)構(gòu)產(chǎn)品貢獻超90%營收

成立僅四年，中侖新材料股份有限公司(以下簡稱“中侖新材”)就急于闖關(guān)A股IPO，背后是資本在強逼。

2019年，中侖新材一口氣增資5億元，其中，外資股東Strait攜3億元入股。條件是，中侖新材簽下“屈辱”的對賭協(xié)議，涉及上市、業(yè)績、公司治理、引進股東等諸多方面，Strait擁有“一票否決”權(quán)。

中侖新材急于IPO，或與對賭協(xié)議約定的2024年6月30日完成IPO上市及相關(guān)業(yè)績約定有關(guān)。對賭協(xié)議約定，2019年至2022年中侖新材實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(下稱“扣非凈利潤”)合計不低于9.52億元。

為了上市，中侖新材耗資8.3億元實施了“蛇吞象”式收購，并因此實現(xiàn)了業(yè)績高速增長。不過，公司要在今年完成扣非凈利潤4.80億元目標絕非易事。

中侖新材存在較為明顯的財務(wù)壓力。目前，公司超過10億元核心資產(chǎn)被抵押用于舉債。本次IPO，其“獅子大開口”，計劃募資22.73億元，接近公司總資產(chǎn)。這些募資中，公司計劃將其中4億元用于還債、補充流動資金。

為了共同的上市目標，對賭協(xié)議暫時終止，但中侖新材的風險依然存在。其借助IPO大舉擴產(chǎn)的必要性也受到市場質(zhì)疑。

資本驅(qū)逐強行闖關(guān)IPO

在資本的作用下，中侖新材實現(xiàn)了高速發(fā)展。如今，公司又被資本強逼著闖關(guān)A股IPO。

招股書顯示，中侖新材成立于2018年11月19日，由中侖集團以現(xiàn)金方式出資獨家設(shè)立。2018年底，中侖集團認繳出資額3億元，實繳1.04億元。

可能是中侖集團無力繳納剩下的1.96億元出資額，2019年9月，中侖新材注冊資本減少至1.04億元，仍然由中侖集團100%持股。

當年9月，中侖新材進行第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，中侖集團將其所持有的中侖新材12%股權(quán)、6%股權(quán)分別以1251萬元、625.50萬元的價格轉(zhuǎn)讓給中侖海清、中侖海杰，轉(zhuǎn)讓價格均為1元每出資額。

中侖海清由中侖新材實際控制人楊清金及其子楊杰全資持有。中侖海杰屬于員工持股平臺，楊清金、楊杰父子均持有一定股份，其中，楊清金為普通合伙人。

兩個月后，中侖新材再次迎來股權(quán)結(jié)構(gòu)變動，這一次，公司迎來外部機構(gòu)的大力加持。

2019年11月，中侖新材首次增資，這一次，可是大手筆。公司注冊資本從1.04億元增加至1.39億元，增加注冊資本3475萬元。本次增資由三名新股東負責，其中，新股東Strait以增資價款3億元認繳出資額，新股東珠海厚中、中侖海華各出資1億元認繳。

此時，成立僅僅一年，中侖新材為何突然大舉增資擴股、引進外部機構(gòu)?至今，這仍是一個謎。

外資股東Strait成立于2019年6月27日，授權(quán)資本5萬美元，HosenInvestmentFundIII,L.P.持有Strait公司100%股權(quán)，而該公司為2016年4月在開曼群島設(shè)立的豁免有限合伙企業(yè)，系A(chǔ)lexTianliZhang和王航作為創(chuàng)始合伙人發(fā)起、連同其他投資人在境外共同設(shè)立的美元基金，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散。

Strait入股之時，與楊清金、楊杰、中侖有限、中侖集團、中侖海清、中侖海杰簽署了系列協(xié)議，對公司治理、業(yè)績承諾、回購權(quán)、新投資方引進、禁售、優(yōu)先購買權(quán)和共同出售權(quán)等條款進行了相關(guān)約定。

在市場人士看來，這是一個“屈辱”對賭協(xié)議。在公司治理方面，為首次公開發(fā)行股票而改制為股份公司前，在董事會審議合并、分立、增減資、發(fā)行債券、回購股本、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、制定或修改上市計劃、轉(zhuǎn)讓或受讓股權(quán)/資產(chǎn)等事項時，Strait委派的董事享有一票否決權(quán)。上述事項提交股東會/股東大會作出決議的，需經(jīng)Strait的股東代表明確贊成，方可形成有效的決議。楊清金父子如果將旗下資產(chǎn)注入中侖新材，交易方案及價格案需要經(jīng)Strait委派董事同意。對中侖新材上市時間也進行了約定。由于中侖新材自身原因，未能在2023年6月30日前實現(xiàn)合格上市的申報并獲得受理，但在隨后的1年內(nèi)由于自身原因未完成最終合格上市發(fā)行或撤

回申請文件，或因楊清金等方面原因?qū)е挛茨苌陥蟛⑼瓿缮鲜械?，屬于違約。觸發(fā)回購條款的，楊清金方面應(yīng)回購Strait所持中侖新材股權(quán)，回購價格等于Strait投資價款總額*(1+15%)n次方(n=投資完成日起至回購日止的日歷天數(shù)/365)。

通常而言，回購價格，多為成本加上8%的利息。顯然，Strait還要按天計算復(fù)利，且利率高達15%?；蛟S，正是因為上市對賭在即，中侖新材緊急闖關(guān)IPO。

為了掃除本次IPO障礙，去年四月，上述對賭協(xié)議暫時終止。

單一結(jié)構(gòu)產(chǎn)品貢獻超90%營收

資本加持后，中侖新材被快速催肥，經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)了驚人般速度增長。

在Strait等三名外部股東進入之時，中侖新材同步實施“蛇吞象”并購計劃。

根據(jù)招股書，2019年11月，中侖新材重組長塑實業(yè)100%股權(quán)。長塑實業(yè)被收購時前一會計年度的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額占中侖新材相應(yīng)項目的比重分別為448.07%、76.75%、1349.04%，其體量遠在中侖新材之上。

當時，中侖新材先出資7.47億元收購長塑實業(yè)90%股權(quán)，2020年1月，僅過兩個月，其又以8300萬元價格收購長塑實業(yè)剩余10%股權(quán)，最終實現(xiàn)對長塑實業(yè)100%持股。

顯然，這起收購案，Strait等股東5億元的增資資金派上了用場。

這是一次閃電收購。2019年11月22日，中侖新材就完成對長塑實業(yè)法定代表人、企業(yè)類型和出資成員(股權(quán)、成員)的變更登記的工商手續(xù)，并在當年12月12日支付了4.25億元的交易款，超過長塑實業(yè)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的51%。

不過，這次資產(chǎn)收購，未履行經(jīng)營者集中申報程序，并被國家反壟斷局調(diào)查。最新消息是，中侖新材被罰款30萬元。

2019年，中侖新材將長塑實業(yè)納入并表范圍，正式開啟IPO之旅。

2019年，中侖新材實現(xiàn)營業(yè)收入12.64億元，歸屬于母公司股東的凈利潤(下稱“凈利潤”)為虧損0.56億元，扣非凈利潤為虧損0.03億元。

2020年、2021年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為16.02億元、19.94億元，同比增長26.72%、24.45%。對應(yīng)的凈利潤為2.09億元、2.98億元，同比增長470.71%、42.52%。

2021年，長塑實業(yè)實現(xiàn)凈利潤2.77億元，為中侖新材貢獻了92.95%的凈利潤。

據(jù)此可以判斷，在資本驅(qū)動下，為了籌劃上市，中侖新材緊急重組，以圖做大規(guī)模與業(yè)績。

值得一提的是，中侖新材遞交IPO申請較對賭協(xié)議提前了一年，其原因，可能與業(yè)績對賭有關(guān)。

根據(jù)Strait與楊清金等簽署的對賭協(xié)議，2019年至2022年的4年，中侖新材的扣非后凈利潤平均值不低于2.38億元，且2022年不低于3.14億元。否則，需要對Strait進行補償，并對補償進行了具體約定。

2019年至2021年的3年，中侖新材實現(xiàn)的扣非凈利潤合計為4.72億元，以此來看，要達到四年合計9.52億元的扣非凈利潤，2022年的扣非凈利潤至少要達到4.80億元。

顯然，這樣的目標很難達到。在這樣的形勢下，中侖新材提前IPO，上述對賭協(xié)議終止，就較好規(guī)避了業(yè)績不達標的補充問題。

實際上，為籌劃上市而并購的資產(chǎn)，能否持續(xù)突出表現(xiàn)，很難判斷。

長塑實業(yè)主要從事BOPA薄膜的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，中侖新材收購之后，其主營業(yè)務(wù)從事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6(PA6)等相關(guān)材料產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。核心產(chǎn)品為功能性BOPA薄膜，2020年、2021年，其為公司貢獻的營業(yè)收入占比為90.88%、91.02%。

毫無疑問，中侖新材產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一，高度依賴單一產(chǎn)品的風險較大。

募投18.7億翻倍擴產(chǎn)必要性存疑

中侖新材雄心勃勃，試圖借本次IPO募集一筆巨額資金，進行大規(guī)模擴產(chǎn)，但其必要性存疑。

本次IPO，中侖新材擬募資22.73億元，其中，18.73億元用于擴產(chǎn)，4億元用于還債及補充流動資金。

目前，中侖新材除了核心產(chǎn)品功能性BOPA薄膜外，還有生物降解BOPLA薄膜、PA6兩種產(chǎn)品。本次IPO所募資金，對公司三種產(chǎn)品產(chǎn)能全部進行擴充。

具體為，使用募資9.52億元用于高功能性BOPA膜材產(chǎn)業(yè)化項目，新增功能性BOPA薄膜產(chǎn)品生產(chǎn)能力6萬噸/年;擬分別使用募資4.11億元、5.09億元建設(shè)新型生物基可降解膜材產(chǎn)業(yè)化項目、高性能聚酰胺材料產(chǎn)業(yè)化項目，相應(yīng)新增產(chǎn)能2萬噸/年、14萬噸/年。

那么，2021年，上述三產(chǎn)品的產(chǎn)能、產(chǎn)量是什么狀況?

中侖新材稱，生物降解BOPLA薄膜可與功能性BOPA薄膜共用產(chǎn)線，產(chǎn)能無法額外區(qū)分。2021年，生物降解BOPLA薄膜與功能性BOPA薄膜的產(chǎn)能為8.51萬噸、產(chǎn)量為8.54萬噸，產(chǎn)能利用率為100.40%，產(chǎn)銷率96.63%。本次IPO募投項目建設(shè)完成，新增產(chǎn)能8萬噸，接近現(xiàn)有產(chǎn)能。

2021年，公司PA6產(chǎn)能11萬噸、產(chǎn)量9.57萬噸，產(chǎn)能利用率86.99%。本次新增14萬噸產(chǎn)能，將超過現(xiàn)有產(chǎn)能。那么，大幅增加的產(chǎn)能如何消化?大舉擴產(chǎn)是否有必要?

本次募資中，中侖新材將4億元募資補充流動資金，這源于公司財務(wù)壓力較大，更源于此前為了上市而進行的重組。

截至2021年底，公司賬面貨幣資金為3.12億元，對應(yīng)的長短期債務(wù)為4.29億元，其中，短期債務(wù)為3.09億元，現(xiàn)有資金僅夠償還短期債務(wù)。

根據(jù)招股書，為了借款，截至招股書簽署之日，中侖新材的房產(chǎn)、土地使用權(quán)、廠房、生產(chǎn)設(shè)備及無形資產(chǎn)等全被質(zhì)押，涉及資產(chǎn)達10.69億元，被抵押的資產(chǎn)占公司總資產(chǎn)的46.21%，接近一半。

導致這一局面，與公司2019年緊急實施的重組有關(guān)。公司耗資8.30億元現(xiàn)金收購，雖然增資擴股引進資金5億元，但公司自身也需要另外掏出3.30億元。

值得關(guān)注的是，中侖新材存在實際控制人控制風險。楊清金直接持有公司4.95%股權(quán)，其還通過控股中侖集團而間接控制公司61.50%的表決權(quán)。作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，他控制中侖海清而間接控制公司9%的表決權(quán)，作為執(zhí)行事務(wù)合伙人控制中侖海杰而間接控制公司4.50%的表決權(quán)。因此，楊清金合計控制公司79.95%的表決權(quán)，系公司實際控制人。

不考慮楊清金之子楊杰所持股權(quán)，僅楊清金一人就控制了公司接近80%股權(quán)。

基于實際控制人持股較高，上市之后，外部重要股東獲利撤離，中侖新材存在公司治理風險。

標簽： 中侖新材料股份 公司治理 外資股東Strait攜3億元入股 業(yè)績高速增長