歷經(jīng)兩年之久，盈方微（000670.SZ）的并購案最終還是“流產(chǎn)”了。
7月31日，盈方微公告宣布，公司決定終止發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。該公司原計(jì)劃收購的標(biāo)的為深圳市華信科科技有限公司（下稱華信科）49%股權(quán)，和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（下稱World Style）49%股權(quán)。值得注意的是，原計(jì)劃收購的兩家企業(yè)是盈方微實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)扭虧為盈并恢復(fù)上市的最大功臣，此外，該并購案早在兩年前便已提出，并曾在2022年底遭到證監(jiān)會(huì)否決，而后又被公司重啟。
消息發(fā)布后，市場(chǎng)的失望之情很快便反應(yīng)在盈方微的股價(jià)上，7月31日，開盤后盈方微股價(jià)快速下挫，短短2分鐘便觸及跌停，隨后又被資金撬板，當(dāng)日?qǐng)?bào)收6.7元/股，日內(nèi)跌幅為7.07%。8月1日，盈方微股價(jià)再次低走，截至收盤報(bào)6.56元/股，日內(nèi)跌幅1.65%。
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對(duì)此，盈方微董秘辦工作人員向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，當(dāng)初公司因?yàn)槭召徚诉@兩家公司51%的股份，從而實(shí)現(xiàn)扭虧為盈的，因此事實(shí)上，公司非常希望可以完成對(duì)這兩家子公司100%股權(quán)的收購，但是由于整個(gè)過程時(shí)間較長(zhǎng)，需要平衡多方利益，而并未達(dá)成共識(shí)，因此終止。至于后續(xù)是否會(huì)再次重啟，要根據(jù)具體情況，以公司公告為準(zhǔn)。
持續(xù)2年的并購案告吹
根據(jù)此前的方案，盈方微擬以1.85元/股的價(jià)格，通過發(fā)行3.42億股股份的方式，向紹興上虞虞芯股權(quán)投資合伙企業(yè)（虞芯投資）購買其持有的華信科39%的股權(quán)及World Style 39%的股權(quán)，向上海瑞嗔通訊設(shè)備合伙企業(yè)（上海瑞嗔）購買其持有的華信科10%的股權(quán)及World Style 10%的股權(quán)。
同時(shí)，盈方微還擬以定價(jià)發(fā)行的方式，向上市公司第一大股東舜元企管非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過4億元，擬分別用于智能終端SoC系列芯片研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目、存儲(chǔ)器和繼電器相關(guān)產(chǎn)品線拓展項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金和支付中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及本次交易相關(guān)稅費(fèi)，其中用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。
早在2021年4月，尚處于被深交所暫停上市的盈方微董事會(huì)便通過這一方案。而后2021年12月1日，盈方微董事會(huì)再次審議該方案，并以此日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日，當(dāng)時(shí)選取的前20日內(nèi)均價(jià)的90%作為定增價(jià)格。在停牌前，盈方微的股價(jià)為2.25元/股，而在2022年8月22日復(fù)牌當(dāng)天，盈方微股價(jià)暴漲至13.25元/股，但盈方微隨后也并未對(duì)定增股價(jià)作出進(jìn)一步修改，一度引發(fā)投資者討論。
隨后，該定增收購案在2022年11月2日遭到證監(jiān)會(huì)否決。根據(jù)證監(jiān)會(huì)的審核意見，否決的主要原因是盈方微未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定。
不過，該方案被證監(jiān)會(huì)否決后，盈方微并未就此作罷。2022年11月23日，盈方微董事會(huì)審議通過《關(guān)于繼續(xù)推進(jìn)發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，繼續(xù)推進(jìn)交易的相關(guān)議案，并于2023年2月更換了本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。
直至7月31日，盈方微宣布終止本次重大資產(chǎn)重組，此時(shí)距公司籌劃該事項(xiàng)已經(jīng)過去了兩年。盈方微表示，終止本次交易的原因是上述事項(xiàng)歷時(shí)較長(zhǎng)，國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)及資本市場(chǎng)環(huán)境較本次交易籌劃之初已發(fā)生較大變化，各方認(rèn)為本次交易已無法達(dá)成交易各方預(yù)期，現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次交易存在較大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。
對(duì)此，透鏡咨詢創(chuàng)始人況玉清向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，定增支付對(duì)價(jià)的部分定價(jià)，跟定增募集資金的定價(jià)，很多時(shí)候確實(shí)不一樣。但是，被證監(jiān)會(huì)否決的項(xiàng)目，如果其瑕疵沒有消除，成功重啟的難度會(huì)很大。它的定價(jià)肯定是有問題，但這些問題是現(xiàn)行的交易制度或是市場(chǎng)常規(guī)導(dǎo)致的。
況玉清表示，一般的再融資定增，是在定價(jià)基準(zhǔn)日時(shí)定價(jià)，此時(shí)定增方案往往已經(jīng)發(fā)布；但是發(fā)行新股支付并購對(duì)價(jià)的時(shí)候，發(fā)行定價(jià)是在提交監(jiān)管審計(jì)時(shí)就已經(jīng)定好的，后面承前并購利好消息的擴(kuò)散、股價(jià)上漲，就會(huì)導(dǎo)致二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)比定價(jià)高出很多，這種情況歷史上一直存在。
上海一位資本市場(chǎng)從業(yè)人員則向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，低價(jià)定增收購可能會(huì)觸及一些股東的利益，因?yàn)橐暂^低的價(jià)格進(jìn)行增發(fā)可能會(huì)導(dǎo)致股東權(quán)益的減少。對(duì)于公司可能的資產(chǎn)重組和收購，有必要對(duì)交易價(jià)格是否合理進(jìn)行充分的評(píng)估和論證，以保護(hù)股東的權(quán)益。
恢復(fù)上市后再次轉(zhuǎn)虧
回顧過往，由于2017年至2019年連續(xù)三年凈利潤(rùn)為負(fù)值，深交所于2020年4月7日起暫停盈方微股票上市。2020年6月，走上“自救”之路的盈方微通過全資子公司以6.01億元現(xiàn)金收購華信科及World Style 51%股權(quán)，同年9月份完成股權(quán)交割，自此拓展了電子元器件分銷業(yè)務(wù)。
隨后，盈方微實(shí)現(xiàn)了扭虧為盈，2020年和2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7億元、28.9億元，凈利潤(rùn)1011.93萬元、323.77萬元，扣非凈利潤(rùn)分別為210.46萬元、271.32萬元?；诖耍?022年8月22日，盈方微股票交易撤銷退市風(fēng)險(xiǎn)警示及其他風(fēng)險(xiǎn)警示并恢復(fù)上市。
值得注意的是，在2020年6月收購華信科及World Style 51%股權(quán)時(shí)，原股東承諾標(biāo)的公司2020年至2022年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑的歸母凈利潤(rùn)(以扣非前后孰低者為準(zhǔn))分別不低于9000萬元、1.10億元、1.30億元，累計(jì)不低于3.3億元。
根據(jù)盈方微發(fā)布的2022年報(bào)問詢函回復(fù)顯示，華信科及World Style 2020年、2021年和2022年經(jīng)審計(jì)的模擬合并口徑扣非歸母凈利潤(rùn)分別為1.13億元、1.05億元和9532.34萬元(計(jì)提超額業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)之前)，三年累計(jì)完成扣非歸母凈利潤(rùn)為3.14億元，完成累計(jì)業(yè)績(jī)承諾的95.04%。按照約定，標(biāo)的公司原股東需向盈方微補(bǔ)償2976.99萬元。
對(duì)此，盈方微表示，受宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)及行業(yè)周期的影響，2022年市場(chǎng)需求有所下降，標(biāo)的公司積極進(jìn)行了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，營(yíng)業(yè)收入較去年同期有所增長(zhǎng)，但毛利率有所下滑；此外，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用較2021年同期有一定增加，導(dǎo)致了業(yè)績(jī)承諾未能全部完成。
在況玉清看來，這或許才是證監(jiān)會(huì)真正關(guān)注的“損害上市公司股東利益”的核心，其業(yè)績(jī)看起來很好看，但不具持續(xù)性，最后業(yè)績(jī)承諾對(duì)賭期過后，財(cái)務(wù)表現(xiàn)被打回原形，股價(jià)受挫，最受傷的還是小散。
受此影響，盈方微的業(yè)績(jī)又出現(xiàn)劇烈波動(dòng)。根據(jù)2022年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，該公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收31.24億元，同比增長(zhǎng)8.1%，歸母凈利潤(rùn)為1490.47萬元，同比增長(zhǎng)360.34%。但扣非凈利潤(rùn)則虧損2531.62萬元，同比下降1033.09%。同時(shí)，該公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.33億元。
進(jìn)入2023年，盈方微的業(yè)績(jī)進(jìn)一步下滑。今年一季度，盈方微實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.22億元，同比下降20.88%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)-1037.57萬元，同比下降372.41%；同期扣非凈利潤(rùn)-1039.14萬元，同比下降403.06%。日前，盈方微披露的2023年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤(rùn)虧損2400萬元—3200萬元，而去年同期盈利574萬元。
對(duì)此，盈方微解釋稱，主要原因系控股子公司華信科及World Style延續(xù)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方針，積極開拓分銷業(yè)務(wù)，營(yíng)業(yè)收入較上年同期保持了一定的增長(zhǎng)，但受行業(yè)和市場(chǎng)影響，銷售價(jià)格下降導(dǎo)致整體毛利率下滑；公司因拓寬融資渠道、加大分銷力度及計(jì)提中介費(fèi)用等而導(dǎo)致相應(yīng)費(fèi)用增加。
與此同時(shí)，盈方微的股價(jià)也經(jīng)歷了一輪“過山車”行情。2022年8月22日，盈方微復(fù)牌后大漲488.44%，當(dāng)日股價(jià)一度沖高至13.25元。隨后，其股價(jià)震蕩回落，目前已跌破7元關(guān)口，最新股價(jià)與昔日高點(diǎn)相比跌幅超50%。
（文章來源：華夏時(shí)報(bào)）
