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愛嬰室擬2億收購貝貝熊遭董事反對(duì) 標(biāo)的處于資不抵債狀態(tài)

2021-08-12 18:01:15來源：長江商報(bào)  

背靠美的集團(tuán)和阿里巴巴，貝貝熊卻持續(xù)虧損，到了要被收購的地步。

8月10日，愛嬰室(603214.SH)發(fā)布公告稱，擬以2億元收購貝貝熊100%股權(quán)。數(shù)據(jù)顯示，2021年一季度，貝貝熊凈資產(chǎn)為-1.75億元，處于資不抵債狀態(tài)，而且近15個(gè)月合計(jì)虧損約2052萬元。

貝貝熊實(shí)際由美的集團(tuán)實(shí)控人何享健的兒子何劍峰控股，另一股東是阿里巴巴迅犀(杭州)數(shù)字科技有限公司經(jīng)理伍學(xué)剛。

值得關(guān)注的是，這起收購遭到了愛嬰室董事的反對(duì)，劉盛認(rèn)為，如成功實(shí)現(xiàn)收購，預(yù)計(jì)公司賬面會(huì)產(chǎn)生較高的商譽(yù)，后期可能會(huì)產(chǎn)生計(jì)提減值的風(fēng)險(xiǎn)。

但愛嬰室從四個(gè)方面闡述了收購的合理性，包括本次交易使公司能夠快速切入華中區(qū)域，強(qiáng)化母嬰零售領(lǐng)域龍頭地位的戰(zhàn)略選擇。

而且，近年來，愛嬰室在規(guī)模上的確發(fā)展較慢。2020年，公司門店數(shù)為290家，較同期減少7家。

有業(yè)內(nèi)人士表示，愛嬰室收購貝貝熊會(huì)對(duì)公司短期業(yè)績帶來不小沖擊，但長期來看，只要經(jīng)營得當(dāng)，能創(chuàng)造不小收益。

標(biāo)的處于資不抵債狀態(tài)

8月10日，愛嬰室發(fā)布公告稱，擬以2億元收購盈峰消費(fèi)產(chǎn)業(yè)控股有限公司(簡稱“盈峰消費(fèi)”)、伍學(xué)剛持有的貝貝熊孕嬰童連鎖商業(yè)有限公司(簡稱“貝貝熊”)100%股權(quán)。

資料顯示，貝貝熊成立于2009年2月，總部位于湖南長沙，主要市場分布于湖南、湖北及江蘇，是華中區(qū)域排名第一的母嬰連鎖，在母嬰行業(yè)累積了深厚經(jīng)驗(yàn)。

公告顯示，貝貝熊主要分為母嬰產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)和母嬰服務(wù)業(yè)務(wù)兩方面。

其中，母嬰產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)系貝貝熊向品牌商、代理商或經(jīng)銷商采購各類母嬰商品，再通過直營門店和線上渠道向終端消費(fèi)者銷售，賺取進(jìn)銷差價(jià)實(shí)現(xiàn)盈利。

此外，貝貝熊也會(huì)通過與供應(yīng)商聯(lián)營的方式進(jìn)行合作取得分成收入。貝貝熊主要采用自營為主，聯(lián)營為輔的銷售模式。

母嬰服務(wù)業(yè)務(wù)主要包括嬰兒游泳館、嬰兒理發(fā)、推拿/催乳服務(wù)、游樂機(jī)、嬰兒紀(jì)念品業(yè)務(wù)。

交易前，盈峰消費(fèi)和伍學(xué)剛持有貝貝熊股權(quán)比例分別為95.5%和4.5%。

數(shù)據(jù)顯示，盈峰消費(fèi)2020年12月31日賬面總資產(chǎn)4.16億元，凈資產(chǎn)6378.7萬元，2020年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤624.57元。

工商信息顯示，盈峰消費(fèi)由盈峰集團(tuán)有限公司(簡稱“盈峰集團(tuán)”)100%控股。盈峰集團(tuán)的實(shí)際控制人為何劍峰，他是美的集團(tuán)實(shí)控人何享健的兒子。

伍學(xué)剛也大有來頭，目前擔(dān)任阿里巴巴迅犀(杭州)數(shù)字科技有限公司經(jīng)理職務(wù)。

雖然號(hào)稱“華中第一母嬰連鎖”，但貝貝熊近來業(yè)績并不亮眼。

數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年一季度，貝貝熊總資產(chǎn)分別為3.36億元和2.95億元，凈資產(chǎn)分別為-1.72億元和-1.75億元，處于資不抵債狀態(tài)。

2020年和2021年一季度，貝貝熊營業(yè)收入分別為8.86億元和2.21億元，凈利潤分別為-1841.02萬元和-210.63萬元。公司近15個(gè)月合計(jì)虧損約2052萬元。

闡述收購四大合理性

有意思的是，這起收購遭到了愛嬰室董事的反對(duì)。

8月10日，愛嬰室發(fā)布第四屆董事會(huì)第八次會(huì)議決議公告顯示，7位參加表決的董事中，劉盛投了唯一的一張反對(duì)票。

董事劉盛表示，對(duì)公司的協(xié)同效應(yīng)表示支持，也希望公司能完成好這個(gè)項(xiàng)目。但是技術(shù)上面還是有擔(dān)憂，公司此次如成功實(shí)現(xiàn)對(duì)貝貝熊孕嬰童連鎖商業(yè)有限公司100%股權(quán)的收購，預(yù)計(jì)公司賬面會(huì)產(chǎn)生較高的商譽(yù)，后期可能會(huì)產(chǎn)生計(jì)提減值的風(fēng)險(xiǎn)。

不過，愛嬰室從多個(gè)層面闡述了收購貝貝熊的四大合理性。

愛嬰室認(rèn)為，貝貝熊在門店分布區(qū)域上與公司重合率低，與公司在市場開發(fā)、供應(yīng)渠道、產(chǎn)品品類等方面存在一定互補(bǔ)空間。本次交易使公司能夠快速切入華中區(qū)域，強(qiáng)化母嬰零售領(lǐng)域龍頭地位的戰(zhàn)略選擇。

而且，愛嬰室表示，通過收購貝貝熊，公司可以實(shí)現(xiàn)原有華東、華南地區(qū)業(yè)務(wù)與華中區(qū)域業(yè)務(wù)在市場、技術(shù)、供應(yīng)鏈等方面的協(xié)同，進(jìn)一步提高市場占有率，促進(jìn)上市公司業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展。

同時(shí)，愛嬰室還表示，公司在全國多個(gè)主要城市擁有多家門店，并擁有線上銷售渠道，采用總部統(tǒng)一集中采購為主，與主要品牌商及經(jīng)銷商建立了長期合作關(guān)系，此次收購有望擴(kuò)大上市公司整體規(guī)模體量，進(jìn)一步提升公司對(duì)上游供應(yīng)商的采購議價(jià)能力，從而不斷鞏固公司的行業(yè)地位。

此外，愛嬰室認(rèn)為，本次收購?fù)瓿珊?，上市公司全國的線下門店數(shù)量將在短期內(nèi)顯著提升，服務(wù)顧客范圍更加廣泛，這將有利于公司更好地借助自身積累多年的門店連鎖運(yùn)營優(yōu)勢(shì)，持續(xù)布局京東到家、餓了么等O2O業(yè)務(wù)，為母嬰家庭提供更多購物便利與消費(fèi)場景，培育公司新的利潤增長點(diǎn)。

門店數(shù)量下降，營收增長變緩

凈資產(chǎn)為負(fù)、連續(xù)虧損……愛嬰室急著收購貝貝熊，這筆生意劃算嗎?

根據(jù)公告，愛嬰室此次收購設(shè)置了前提條件，其中一條即“甲方聘請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司完成審計(jì)，目標(biāo)公司及其合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司經(jīng)審計(jì)截至2021年7月31日的合并凈資產(chǎn)不低于5000萬元;甲方聘請(qǐng)的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司完成評(píng)估，目標(biāo)公司截至2021年7月31日經(jīng)評(píng)估的標(biāo)的股權(quán)價(jià)值不低于2億元。若現(xiàn)有股東對(duì)目標(biāo)公司0731合并凈資產(chǎn)低于5000萬元部分已進(jìn)行足額補(bǔ)償且未導(dǎo)致目標(biāo)公司承擔(dān)額外的稅費(fèi)或額外稅費(fèi)由現(xiàn)有股東實(shí)際承擔(dān)的，則視為目標(biāo)公司0731凈資產(chǎn)不低于5000萬元”等。

而且，在風(fēng)險(xiǎn)提示中，愛嬰室闡明，貝貝熊的業(yè)務(wù)是公司較為擅長的行業(yè)，雖然受出生率影響，但國家已經(jīng)在積極推進(jìn)促進(jìn)生育的政策，公司相信從大的趨勢(shì)看，這個(gè)行業(yè)還是符合國家發(fā)展的行業(yè)。

不僅如此，愛嬰室也表示，此次收購?fù)瓿珊?，雙方進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)整合需要較長一段時(shí)間，可能會(huì)存在市場開拓和經(jīng)營管理風(fēng)險(xiǎn)，以及資源整合未達(dá)到預(yù)期效果的風(fēng)險(xiǎn)。但從長期來看對(duì)公司的競爭力和市場占有率都有很大幫助。

近年來，愛嬰室在規(guī)模上的確發(fā)展較慢。2013年到2018年，公司營業(yè)收入從10.01億元增長至18.08億元，增幅達(dá)80.32%。

但2018年至2020年，愛嬰室營業(yè)收入分別為21.35億元、24.6億元和22.56億元。其中，因?yàn)橐咔橛绊?，公?020年?duì)I業(yè)收入和凈利潤上市后首次下降，分別下滑8.29%和24.43%。

而且，2020年，愛嬰室還優(yōu)化了門店位置，調(diào)整低坪效門店，全年新開門店33家，閉店40家，期末門店數(shù)為290家，較同期減少7家，下降2.4%。

有業(yè)內(nèi)人士表示，隨著我國實(shí)施三孩生育政策，以及消費(fèi)升級(jí)的需要，母嬰市場的增長空間有望持續(xù)攀升，“愛嬰室收購貝貝熊會(huì)對(duì)公司短期業(yè)績帶來不小沖擊，但長期來看，只要經(jīng)營得當(dāng)，能創(chuàng)造不小收益”。

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