萬魔聲學33億借殼告敗謝冠宏退場共達電聲或謀變?yōu)榘雽w公司

2021-09-13 14:52:49來源：長江商報

雄心勃勃推動萬魔聲學借殼上市失敗后，謝冠宏準備退場。

9月8日午間，共達電聲(002655.SZ)發(fā)布停牌公告，稱控股股東濰坊愛聲聲學科技有限公司(簡稱“愛聲聲學”)擬將所持公司0.37億股股份轉讓，并將剩下的部分股權的表決權一并委托。如果本次籌劃的事宜最終達成，公司控制權將發(fā)生變更。

愛聲聲學為萬魔聲學科技有限公司(簡稱萬魔聲學)全資子公司，萬魔聲學由謝冠宏于2013年創(chuàng)立。2017年，謝冠宏就尋思著將萬魔聲學推入資本市場。通過受讓股權入主共達電聲，通過共達電聲重組萬魔聲學，后者作價33億元。精心準備了近3年，最終仍然以失敗告終。

退出共達電聲，萬魔聲學籌劃闖關IPO上市。不過，業(yè)內人士稱，注冊制之下，萬魔聲學想要獨闖IPO，也并非易事。能否如愿，關鍵看其自身的質量。

借殼上市失敗后讓位

借殼上市失敗后，無心戀戰(zhàn)的謝冠宏另謀他途。

9月8日早間，共達電聲發(fā)布臨時停牌公告，稱擬籌劃控制權變更事項，當日臨時停牌。

當日午間，共達電聲進一步公告稱，9月7日下午收盤后，接到公司控股股東愛聲聲學《關于籌劃上市公司控制權變更及申請上市公司停牌的告知函》，獲悉愛聲聲學擬將持有共達電聲3700萬股股份，占上市公司總股本的10.28%，協(xié)議轉讓給無錫韋感半導體有限公司(簡稱“無錫韋感”)，并將剩余股份1798萬股，占上市公司總股本4.99%的表決權一并委托給無錫韋感。如這一事項順利完成，無錫韋感將持有公司10.28%的股份并將持有15.27%的表決權，進而取得公司控制權。

公告稱，本次股份轉讓及表決權委托事項尚未簽署正式協(xié)議，且后續(xù)尚需間接控股股東萬魔聲學股東大會及無錫韋感股東會表決通過，其后還需提交深交所進行合規(guī)性審核，該事項能否最終實施完成及實施結果尚存在不確定性。

對于共達電聲轉讓控制權，市場還是感到有一些意外。因為，共達電聲是謝冠宏推動萬魔聲學借殼上市的殼公司。

2017年12月28日，共達電聲原控股股東、實際控制人濰坊高科與愛聲聲學簽署股權轉讓協(xié)議，濰坊高科將其持有的共達電聲15.27%的股份全部轉讓給愛聲聲學，由此，愛聲聲學成為共達電聲控股股東，謝冠宏成為其實際控制人。本次股權轉讓的總價款為9.95億元，溢價率達123.73%。

入主后，謝冠宏就籌劃將萬魔聲學注入共達電聲，實現(xiàn)變相借殼上市目的。2018年11月，共達電聲披露重組預案，希望通過吸收合并萬魔聲學完成資產(chǎn)重組，萬魔聲學作價33.60億元，此后，幾次調整。

但在2019年底，重組方案被發(fā)審委否決。隨后，共達電聲宣告延長重組期限，繼續(xù)推進重組。

去年7月20日，共達電聲公告稱，終止上述重組，原因是，受疫情影響，雖然萬魔聲學有序復工復產(chǎn)，積極經(jīng)營，業(yè)績持續(xù)增長，但增幅仍不及預期，完成2020年的業(yè)績承諾存在不確定性。與此同時，本次重組歷時較長，國內證券市場環(huán)境和政策已較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，標的公司擬重新評估其他路徑登陸資本市場。

公開資料顯示，謝冠宏具有三十余年豐富的電子、電聲行業(yè)從業(yè)和管理經(jīng)驗。1987年，他聯(lián)合創(chuàng)辦美格科技股份有限公司(臺灣)，任職執(zhí)行副總經(jīng)理。2003年入職富士康集團，曾任職iDPBG事業(yè)群總經(jīng)理特助和副總經(jīng)理，TMSBG事業(yè)群總經(jīng)理。2013年，他創(chuàng)辦萬魔聲學。

借殼上市不成，謝冠宏讓出共達電聲的控制權，但他似乎并未放棄推動萬魔聲學上市事宜。

根據(jù)此前公告，萬魔聲學擬重新評估其他路徑登陸資本市場。市場一致的猜測是，謝冠宏可能是想讓萬魔聲學直接IPO，注冊制之下，IPO企業(yè)等待的時間并不長。

不過，自去年11月傳出正在接受中金公司上市輔導消息至今已有10月，仍未見萬魔聲學IPO動靜。

共達電聲或謀變?yōu)榘雽w公司

謝冠宏退場，隨著新主上位，共達電聲或將變成一家半導體公司。

在共達電聲借殼上市的前前后后4年中，謝冠宏是虧損的。

根據(jù)公告，本次控制權轉讓，謝冠宏擬出讓3700萬股股權，本次停牌前一個交易日，也就是9月7日，共達電聲的收盤價為10.83元/股，如果以溢價率30%計算，本次股權轉讓的交易總價預計為5.20億元。

股權轉讓完成后，謝冠宏還通過愛聲聲學持有1798萬股股份，考慮未來共達電聲經(jīng)營可能向好，以目前股價翻倍計算，這部分市值接近4億元。加上本次股權轉讓的預計價款5.20億元，合計為9.20億元，較其入主價9.95億元也虧損0.75億元。而這，還沒有計算資金成本、時間成本。

共達電聲成立于2001年，是以聲學產(chǎn)品為核心產(chǎn)品的消費電子企業(yè)，主要產(chǎn)品包括微型麥克風、微型揚聲器/受話器及其陣列模組，廣泛應用于消費類電子產(chǎn)品領域。公司稱在系統(tǒng)解決方案方面掌握的核心技術，處于國際先進、國內領先水平。

2012年，共達電聲登陸深交所中小板，上市以來，其經(jīng)營業(yè)績整體不佳。2012年至2016年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)0.44億元、0.14億元、0.24億元、0.19億元、0.18億元，堪稱節(jié)節(jié)敗退。2017年，公司迎來首個虧損之年，當年虧損的金額達1.75億元。2018年，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤依然為虧損。

2019年、2020年，其實現(xiàn)的凈利潤分別為0.31億元、0.46億元，營運能力逐步恢復，今年上半年為0.50億元，明顯好轉。不過，整體上，盈利能力還是不高。

共達電聲本次易主，接盤者無錫韋感為一家半導體公司，主營業(yè)務為集成電路的設計、開發(fā)、銷售等。

由于共達電聲對無錫韋感披露的信息較少，長江商報記者查詢到的信息顯示，無錫韋感成立于2019年3月18日，注冊資本8015萬元。不過，公司今年9月2日才完成增資擴股的，此前的注冊資本為5300萬元。

值得一提的是，無錫韋感在增資擴股時也變更了公司名稱，此前名稱為無錫韋爾半導體有限公司，由A股公司韋爾股份投資設立。本次增資后，除韋爾股份、無錫銳昊半導體器件合伙企業(yè)(有限合伙)、萬蔡辛、廖勇四位原股東外，新增了上海浦東海望集成電路產(chǎn)業(yè)私募基金合伙企業(yè)(有限合伙)、上海臨港新片區(qū)道禾一期產(chǎn)業(yè)資產(chǎn)配置股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)、天津韋豪泰達海河股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)、義烏韋豪創(chuàng)芯二期股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)等股東。

增資擴股后，韋爾股份究竟持有無錫韋感多大比例股權，暫時未見披露，無從知曉。

不論怎么說，共達電聲的易主，接盤的無錫韋感背后站有芯片巨頭韋爾股份。

投行人士稱，無錫韋感是一家半導體型公司，入主共達電聲，未來，極有可能推動共達電聲產(chǎn)業(yè)向半導體領域轉型，使之最終成為一家半導體型公司。