金證股份董事趙劍被監(jiān)管警示定期報告窗口期違規(guī)減持

2023-07-10 17:05:11來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)

北京7月10日訊上海證券交易所網(wǎng)站7月7日發(fā)布關(guān)于對深圳市金證科技股份有限公司時任董事趙劍予以監(jiān)管警示的決定（上證公監(jiān)函〔2023〕0104號）。經(jīng)查明，2023年3月22日，深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱“金證股份”，600446.SH）披露關(guān)于董事窗口期減持公司股票及致歉的公告稱，時任董事趙劍于2023年3月17日通過二級市場集中競價交易方式賣出公司股票1020400股，占公司總股本的0.11%，成交金額為13326483元。公司2022年年度報告原預約公告日為2023年4月13日，后推遲至2023年4月18日披露。趙劍在原預約年度報告公告日前30日內(nèi)賣出公司股票的行為，構(gòu)成定期報告窗口期違規(guī)減持。

(資料圖)

趙劍作為公司時任董事，在窗口期違規(guī)減持公司股票，上述行為違反了中國證監(jiān)會《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十二條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第3.4.1條、第4.3.1條，《上海證券交易所自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》第十條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

另經(jīng)查明，根據(jù)公司公告，趙劍承諾采取以下補救措施減少影響。一是承諾向公司上繳本次減持所得收益336732元；二是承諾降低本次減持計劃的規(guī)模，后續(xù)減持股數(shù)由17463400股改為繼續(xù)減持股數(shù)不超過3000000股，所得資金主要用于未來回購本次窗口期減持的股票；三是承諾法定短線交易期限后，盡快啟動回購計劃，并在6個月內(nèi)通過二級市場回購本次窗口期減持的1020400股。此外，公司于2023年5月30日披露公告稱，趙劍承諾在上述回購計劃結(jié)束之日起12個月內(nèi)，趙劍及其一致行動人不減持公司股票。2023年7月4日，公司披露公告顯示，已收到趙劍承諾上繳的收益且其已提前終止本次減持計劃。鑒于趙劍采取主動上繳收益、降低減持規(guī)模、回購本次窗口期減持股份、承諾不減持等多項補救措施，一定程度上減輕違規(guī)行為產(chǎn)生的不良影響，可酌情予以考慮。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司管理一部作出如下監(jiān)管措施決定：對深圳市金證科技股份有限公司時任董事趙劍予以監(jiān)管警示。

3月22日，金證股份發(fā)布關(guān)于董事窗口期減持公司股票及致歉的公告。公司于2023年2月4日披露了《深圳市金證科技股份有限公司股東減持股份計劃公告》（公告編號：2023-002），公司董事趙劍及其一致行動人玄元私募基金投資管理（廣東）有限公司－玄元科新119號私募證券投資基金現(xiàn)合計持有金證股份83181038股（占公司總股本比例8.84%），由于個人資金需要，趙劍計劃于2023年2月27日至2023年8月26日期間以集中競價交易方式減持公司股票，減持總數(shù)不超過18483800股，占總股本比例不超過1.97%。

2023年3月17日，趙劍家屬因資金需要，操作趙劍本人股票賬戶以集中競價交易方式減持公司股票1020400股，占公司總股本比例0.11%，平均成交價格13.06元/股，成交金額為13326483.00元。因公司預約披露2022年年度報告的時間為2023年4月13日，本次減持公司股票的行為違反了《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》第十條“上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：（一）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日”的規(guī)定，構(gòu)成窗口期減持。

趙劍表示：本人股票賬戶日常由家屬代為管理，本次窗口期時間本人已知悉但沒有及時提醒家屬。家屬由于急需資金，未與本人確認直接完成減持操作，公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本人知道后已要求停止后續(xù)交易。本次減持行為是由于家屬不了解窗口期時間誤操作所致，同時本次誤操作減持的數(shù)量，占本人持股總數(shù)和本次減持計劃總數(shù)的比例均較小，不存在個人主觀惡意套利行為，也不存在因獲悉內(nèi)幕信息而交易公司股票的情形。

趙劍對此次窗口期減持行為進行了深刻反思，并愿意積極采取補救措施減少影響。首先，本次減持均價與窗口期前一日（按3月10日計算）收盤價的差額所得336732.00元，趙劍承諾向公司上繳此部分收益。其次，本次減持計劃剩余可減持股數(shù)為17463400股，趙劍承諾大幅降低減持規(guī)模，繼續(xù)減持的股數(shù)上限不超過3000000股并將盡快結(jié)束減持計劃，減持所得資金主要用于未來回購本次窗口期減持的股票。最后，趙劍承諾在本次減持計劃結(jié)束且在法定短線交易期限過后，盡快啟動回購計劃，并在6個月內(nèi)通過二級市場回購本次窗口期減持的1020400股。

趙劍，碩士學位，西安交通大學應(yīng)用經(jīng)濟學專業(yè)畢業(yè)，趙劍1989年至1992年任職于蛇口新欣軟件產(chǎn)業(yè)有限公司；1992年至1998年任職于深圳市捷意電腦有限公司，任總經(jīng)理；1998年創(chuàng)建公司，出任公司第一屆董事會董事至今，曾任公司第四屆至第六屆董事會董事長，現(xiàn)任公司董事。

《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》第十二條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

（一）上市公司年度報告、半年度報告公告前三十日內(nèi)；（二）上市公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；

（三）自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露之日內(nèi)；（四）證券交易所規(guī)定的其他期間。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東或者存托憑證持有人、實際控制人，收購人及其他權(quán)益變動主體，重大資產(chǎn)重組、再融資、重大交易、破產(chǎn)事項等有關(guān)各方，為前述主體提供服務(wù)的中介機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及法律法規(guī)規(guī)定的對上市、信息披露、停復牌、退市等事項承擔相關(guān)義務(wù)的其他主體，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.4.1條規(guī)定：上市公司投資者、董事、監(jiān)事和高級管理人員等所持股票及其衍生品種的變動事宜，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定以及公司章程等規(guī)定。

投資者及董事、監(jiān)事和高級管理人員等對持有比例、持有期限、變動方式、變動價格等作出承諾的，應(yīng)當嚴格履行所作出的承諾。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第4.3.1條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當遵守并保證公司遵守法律法規(guī)、本所相關(guān)規(guī)定和公司章程，忠實、勤勉履職，嚴格履行其作出的各項聲明和承諾，切實履行報告和信息披露義務(wù)，維護上市公司和全體股東利益，并積極配合本所的日常監(jiān)管。

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條規(guī)定：本所可以根據(jù)本規(guī)則及本所其他規(guī)定采取下列監(jiān)管措施：

（一）口頭警示；

（二）書面警示；

（三）監(jiān)管談話；

（四）要求限期改正；

（五）要求公開致歉；

（六）要求聘請中介機構(gòu)進行核查并發(fā)表意見；

（七）建議更換相關(guān)任職人員；

（八）暫停投資者賬戶交易；

（九）向相關(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

（十）其他監(jiān)管措施。

《上海證券交易所自律監(jiān)管指引第8號——股份變動管理》第十條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：

（一）公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日；

（四）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其他期間。

以下為原文：

上海證券交易所

上證公監(jiān)函〔2023〕0104號

關(guān)于對深圳市金證科技股份有限公司時任董事趙劍予以監(jiān)管警示的決定

當事人：

趙劍，深圳市金證科技股份有限公司時任董事。

經(jīng)查明，2023年3月22日，深圳市金證科技股份有限公司（以下簡稱公司）披露關(guān)于董事窗口期減持公司股票及致歉的公告稱，時任董事趙劍于2023年3月17日通過二級市場集中競價交易方式賣出公司股票1020400股，占公司總股本的0.11%，成交金額為13326483元。公司2022年年度報告原預約公告日為2023年4月13日，后推遲至2023年4月18日披露。趙劍在原預約年度報告公告日前30日內(nèi)賣出公司股票的行為，構(gòu)成定期報告窗口期違規(guī)減持。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.2.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》等有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：

對深圳市金證科技股份有限公司時任董事趙劍予以監(jiān)管警示。

你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）務(wù)必高度重視相關(guān)違規(guī)事項，建立股東所持公司股份及其變動的專項管理制度，明確相關(guān)主體股票交易的報告、申報和監(jiān)督程序，提醒其嚴格遵守持股變動相關(guān)規(guī)則。上市公司股東及董監(jiān)高人員應(yīng)當引以為戒，在從事證券交易等活動時，嚴格遵守法律法規(guī)、本所業(yè)務(wù)規(guī)則及所作出的公開承諾，誠實守信，自覺維護證券市場秩序，認真履行信息披露義務(wù)。

上海證券交易所上市公司管理一部

二〇二三年七月七日

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